苏峻在阜陵城上，向下望去，士卒已经集合完毕，共计三万。

苏峻说：“庾亮、庾冰二兄弟，霍乱朝政，我等处心积虑，为得一方之安，却不想沦落至此！讨伐石聪，收复二城，我等身先士卒，奋勇杀敌，不想庾亮等人，不仅不加以封赏，反再朝中大言我等皆反，是可忍孰不可忍！！诸位如何是好？”

城下士卒道：“杀庾亮，除奸佞！”

又有人喊道：“斩庾亮，诛庾冰！”

苏峻又说：“朝堂皆言，我会起兵造反！今日起兵实属无奈之举！我宁坐山头而望廷尉！却不能以一廷尉而望山头！（山头廷尉）今国家危如累卵，我为匡扶晋室，庾亮却屡屡加害，我必杀之。兔死狗烹，鸟尽弓藏！！我岂能坐以待毙？”

苏峻命卞咸联络祖约，写到：“今日已反，明公速随！！”

祖约收到卞咸来信，即刻任命樊雅，赵固二人随苏峻儿子苏硕，带军三千支援苏峻。

温峤听闻祖约派人支援苏峻，给朝廷予书信。

写道：“苏峻已有生变，当早做防备！”

庾亮对众人说：“苏峻已反，即刻备甲！”

众臣面面相觑，王导说：“苏峻今日之反，乃你庾亮一手而为！！”

陆哔说：“庾公，庾亮，你不容苏峻，苏峻无奈，被迫而反！！”

庾亮一脸无所谓说：“那又如何？我弹指之间便可使其灰飞烟灭！！”

庾亮命振威将军司马流，于湖令陶复二人带军四万截杀苏峻。庾冰擅自作主，用庾亮笔法写信于庾章。

庾冰写道：“此时叛贼作乱，朝中数日便可平定，足下看住陶侃，防止其乘机作乱！”写完命人传信寻阳令庾章。

此时苏峻命手下参军任让，副将韩晃带军攻姑熟，姑熟城不战而降。

苏峻入城安抚百姓道：“庾亮屡屡加害，我不得已而为之！决不伤一民，只诛不从之人！”

樊雅，赵固，苏硕三人带军赶到，苏峻问道：“二位将军，有何建言，姑熟已下。”

樊雅说：“当备舟船，渡河攻下于湖，于湖地处要塞，南扼芜湖，北有京师，拿下于湖，犹断庾亮一臂也！”

苏峻渡河，看到岸边官军，司马流和陶复都在。

司马流说：“若苏峻渡河，我既掩杀，你领一千弓手，以火矢而射，苏峻舟船焚毁，苏峻必然大乱，届时即可平定！”

陶复说：“诺！”

二人看到苏峻舟舰逐渐靠近，司马流将投石机拉来，砸向庾亮舰船，陶复命弓手射火矢，苏峻前锋三船接沉。

此时任让领军三千，从乌江直出，绕到司马流左翼，发动偷袭。司马流得知左翼有乱，命人带军支援。

任让大破司马流，苏峻看到任让已经突破司马流左翼，命全军压上，官军连战连走退至陵口，无路可退，士卒各自逃散，司马流看到乱军不断。

司马流对陶复说：“兵败如此，如何是好？”

陶复说：“不如退还建康？”

司马流说：“你可记得羊羽、卞盘二人？”

陶复说：“那如何是好？”

司马流说：“殉国为上，可保家人富贵！”说完司马流自刎。

陶复看到后穿过乱军，喊道：“我愿献降！”

听闻此言两军停手，苏峻走到陶复面前说：“国中有乱，现甲兵具在，你此是为何？”

陶复说：“请苏将军，饶我一命！”

苏峻说：“朝中寄希望于你，你便如此报答朝廷？真乃祸人！”

说完苏峻斩了陶复，朝廷大军四散溃逃，苏峻拿下于湖。

庾亮又紧急任命钟雅为假骁骑将军，说：“此次出战，不胜不必再来！！”

钟雅领军两万前往，与苏峻对峙。

二人交战，钟雅大败，钟雅率残军退往秣陵。

温峤得知于湖、姑熟接连陷落，大骂庾亮无能，自己带军过寻阳。温峤带军来到城下，对城中喊道：“朝中有难，我带军前来护卫京师。”

寻阳令庾章出城说：“温使君稍安勿躁。”说完掏出一个密信，交给温峤。

温峤下马接过密信，看了信后说：“庾亮如此，此战必败！！”

庾章说：“庾公命你监视陶侃，防止此时陶侃作乱！”

温峤情绪激动骂道：“陶侃乃忠坚之臣，庾公先前猜忌祖约，后挤兑苏峻，现在二人皆反，当此之时，当引陶侃为援助，怎可再以猜忌他人为主？庾公怎么愚蠢至此？！”

庾章自信说：“庾公之圣明，汉之萧何，魏之荀彧皆不能比也！”

温峤听后大笑离去，说：“汉之萧何，庸人误国，庸人误国！”

庾章又命人，将信交由陶侃，陶侃对麾下关陂说道：“不愧自比为汉萧何，当此之时还要防范我等！”

关陂说道：“庾亮昏聩无能，此战必败！”

陶侃则说：“无妨，有我何事？我子陶瞻健在便可！”说完饮酒数斗。

苏峻欲先攻下春谷，命韩晃带人五千率军攻城。庾亮发诏书写到：“你等当戮力同心，死守春谷，待我天兵一至，必能大破！”

庾亮命庾翼带军一万五攻苏峻，被苏峻击败，庾翼仅率百人而还。

公孙成收到庾亮信件，回复说：“依臣之见，春谷之坚，贼虏非能轻易破也！”

公孙成带军四千前来支援。与春谷令庾怿共同防守，公孙成麾下綦毋必建言道：“贼虏远道而来，分兵至此，予我两千敢死之士，必能大破之！”

公孙成说：“兵法云：上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。我料以我城中之士卒，他断然不敢贸然出击。

公孙成打开家书，翻到守城战一篇。书中邓艾写到：“敌围城不下，缮以马面，速固女墙。翁城高筑，备以金汁……夜中敌疲，引兵奇袭，必克之。”