孝公死后，其子被公子开方杀死，公子潘夺位，是为昭公。昭公死后，其子舍在位仅五个月，就被公子商人弑杀自立，是为懿公。四年后，懿公被弑，齐人恨懿公骄恣，废其子而迎公子元于卫。公子元即位，是为齐惠公。一连串的争位至此结束，但齐国因此国力衰落，只能跟随晋国与楚国争霸。
惠公死后，齐国国势日蹙。齐顷公在位时（前589年），齐军在鞍之战中被晋军打败。灵公在位时（前555年），齐国因背盟讨伐鲁国。晋国率鲁、宋、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾共十二家诸侯兴师伐齐，齐灵公亲自率师御敌，在平阴被联军大败，自此无力称霸。齐国历经齐僖公始霸，齐桓公独霸中原，到齐顷公失霸，长达一个半世纪。
齐国一向由天子二守的国氏、高氏两公族辅政，其后有鲍氏（鲍叔牙之后）、崔氏（齐丁公嫡子季子之后）、庆氏（公子无亏之子庆克之后）、晏氏（晏弱之后）、高氏（惠公子公子祁之后）、栾氏（惠公子公子坚之后）等卿大夫掌政，卿大夫势力日大，互相兼并，更开始废立齐国国君。崔杼迎立庄公光即位，杀太傅高厚，独掌朝政。后来因庄公与崔杼妻棠姜有染，崔杼大怒，联合棠无咎弑君，另立庄公弟公子杵臼为君，即齐景公。前546年，左相庆封（庆克之子）攻灭崔氏，崔杼自杀。
前545年，鲍氏、高氏、栾氏攻灭庆氏，庆封逃到吴国。此后，齐国由上大夫晏婴主持国政。晏婴生活节俭，谦恭下士。对内匡辅国政，屡次劝谏景公，拔擢贤才司马穰苴、越石父等;对外出使别国，机敏善辩，不辱使命，使齐国名扬诸侯。
田氏为陈厉公妫佗后代，始祖为田完，因在陈国内被排斥，流亡至齐国，被齐桓公任命为工正。田完传五世至田桓子田无宇，田氏施惠于民，民心向归田氏，田氏因而渐渐强大。田氏的支系子孙田穰苴因打败晋、燕两军被任命为大司马，因田氏势力扩大而警惕的高张、国夏对齐景公说穰苴的坏话，司马穰苴被免官。田僖子田乞立志要除掉高氏和国氏。
前532年，惠公后代的栾氏被鲍氏、田氏（陈氏）联合所灭，栾施和高强奔鲁，齐国公族势力大大减弱。晏婴曾暗地里对叔向说:“齐国之政卒归于田氏矣”。前500年，晏婴去世，由高、国两家把持朝政。前489年，景公病重，遗命国夏、高张扶立少子公子荼为太子，驱逐群公子，迁他们至东莱。不久，田乞发动宫廷政变，灭高、国两家，高张被杀、国夏奔莒、晏圉奔鲁。田乞弑杀安孺子，与鲍牧及诸大夫另立年龄较长的公子阳生为国君，是为悼公。前485年，田成子田恒唆使大夫鲍息弑杀齐悼公，立公子壬为国君，是为简公。前481年，田恒发动政变，杀死了阚止和简公，拥立简公弟弟公子骜为国君，是为平公。自此之后，田恒独揽齐国大权，尽诛鲍、晏诸族。田氏家族专权于齐平公、宣公、康公三代。
前391年，齐康公被田和放逐于临海的海岛上，“食一城，以奉其先祀”，田和自立为国君，是为齐太公。前386年，田和被周安王册封为诸侯，吕氏齐国为田氏取代，田和正式称侯，仍沿用齐国名号、世称“田齐”以显示别于吕氏齐国，史称“田氏代齐”，成为“战国七雄”之一。前379年，齐康公死，田氏并其食邑，姜太公至此绝祀。
太公三传至其孙威王时，威王任用邹忌为相改革政治，任用田忌、孙膑为将，齐国遂变得强大。前353年，齐国大败魏国于桂陵（今山东菏泽境内）。前341年，齐又大败魏军于马陵（今山东范县，一说为山东郯城）。
前334年，威王与魏惠王“会徐州相王”，正式称王。威王晚年，国相邹忌与将军田忌争政。前322年，田忌中了反间计攻打临淄、谋取邹忌，战败后逃亡至楚国。直至宣王即位后，才召他回国恢复旧职。
前314年，燕国发生“子之之乱”。在孟轲劝说下，齐宣王命匡章率 “五都之兵”“北地之众”三十天灭亡燕国，秦赵重兵攻齐，齐国被迫撤兵。前301年，齐联合韩、魏国攻楚，大败楚国。
前298年-前296年，齐联合韩、魏连年攻秦，三年攻入函谷关，迫秦求和。前288年十月，秦王称西帝，遣使立齐湣王为东帝，欲约与共伐赵。苏代劝说湣王后，湣王称帝二日后而复归王号。同年十二月，吕礼自齐入秦，秦王亦去帝号复称为王。前286年，湣王灭宋国，南侵楚国，西侵三晋，齐国势到达巅峰。湣王意欲吞并二周，成为天子。
前284年，燕昭王以乐毅为上将军，合燕、秦、韩、赵、魏攻齐，攻入临淄，连下七十三城，齐城不下者只有莒和即墨。湣王逃入莒，被楚将淖齿杀死。王孙贾与莒人杀淖齿，立湣王子法章为齐襄王。
燕军引兵东围即墨，城中推举田单为将。双方相持达五年。前279年，燕昭王逝世，燕惠王继位，田单使用反间计，使得乐毅被废除职务，燕惠王改派骑劫代替乐毅为将领，乐毅被迫出奔赵国。田单组织反攻，以“火牛阵”大败燕军，收复失地，三月而复国。齐虽复国，但元气大伤，无力再与秦抗衡。
前265年，齐襄王死后由其子田建即位，由母亲君王后辅政。前249年，君王后逝世后，王后的族弟后胜执政。后胜为人贪婪，在秦国不断贿赂之下，齐王建听信了后胜的主张，对其余五国袖手旁观，也不加强战备。终于到五国灭亡后，齐王才顿感到秦国的威胁，慌忙将军队集结到西部边境，准备抵御秦军的进攻。前221年，秦王在灭亡韩、赵、魏、楚、燕五国之后，以齐拒绝秦使者访齐为由，命王贲率领秦军伐齐，齐王建令齐军主力40万慌忙集结于西部，秦军避开了齐军西部主力，由原来的燕国南部南下直奔齐都临淄。齐军面对秦军突然从北面来攻，措手不及，土崩瓦解。齐王建出城投降，齐国灭亡。秦国统一天下，在齐地设置齐郡和琅邪郡。
春秋时期征伐不断，齐国的疆域多有变化，齐桓公时的疆域较初封之时有所扩大，《左传》中管仲曾说齐国的疆域东至于海，西至于河，南至于穆陵，北至于无棣。也就是北临渤海，东与南并临黄海；西至于河是指古黄河到所经之地，即今南乐冠县西，大名东，堂邑博平北，馆陶清平南；南至于穆陵指今山东临朐县南百五十里的穆陵关；北至于无棣指今河北盐山县即古无棣。
到了齐景公时，齐国的疆域进一步扩大。《左传》中晏子提到齐国的疆域是“聊、摄以东，姑、尤以西”，也就是东到今山东聊城市西北，茌平西；西到今山东半岛中部的大姑河，小姑河。大至上扩至今山东冠县、临清市以东，大沽河以西。至此，胶莱河以东包括今整个胶东半岛在内的绝大部分地域，便全部纳入了齐国的版图。
战国时期，各诸侯国之间征伐不断，疆土时伸时缩，难有定数。齐国北境与东境均临海,战国时期疆域的变化主要是在西部和南部。战国时期齐在西部主要与魏、卫、赵 、燕等国为邻, 南部主要与鲁、宋、卫 、魏 、楚等国为邻，其疆界的变动即是这些国家彼此之间征战的结果。
以齐宣王公元前409年为例，当时齐西境大体以河水为界与燕 、赵、魏、卫等国接境, 有：饶安 、麦丘、高唐、灵丘、博陵 、平阴 、薛陵 、阿 、马陵等地 ；南境则达泗水流域, 有 ：莒、阳关 、郕、平陆、桑丘 (山东平原西 ) 、廪丘 、阳晋 、甄 (鄄 ) 、毋丘 、薛 (徐州 ) 、刚 、寿等地。到了齐威王公元前332年时，西部增加桑丘 (河北徐水西南 ) ；南境增加襄陵 、甄 (鄄 )和南城。
春秋时期齐国和吴国在今青岛市东南部海域爆发了迄今为止中国历史上第一次海战，不过当时两国都是千余人的小股部队，规模并不大。吴国当时比较注重水师的发展，约有8000多海军，齐国也有4、5千海军，东北的燕国在战国后期乐毅组织下有一支2万余人的水师，五国伐齐时在今山东滨州一带登陆。