马超来到城下，命将士分三门包围。其余两门各5000人马，马超领1万人马，守住南门，留下东门不围。但却悄悄派出3000人马埋伏于东门外5里处。这里是出了城之后去往长安的必经之路。有一条山谷，正好可以埋伏。

一切安排好了，马超让工匠把投石车和井阑架好，三门同时用投石车和井阑进攻。由于城墙太低，城上的守军都成了靶子，死伤无数，后来士兵们都吓得躲到城楼下面去了。在蜀军准备架云梯登城时，再赶紧上来防守。如此反复十余次，曹军死伤惨重，蜀军也上不去，即便上去一些人，但因为城里士兵太多，都被杀死了。攻击了一个多时辰，马超见没有太大效果，就收兵，让士兵们休息吃饭去了。

到了傍晚，董青领着伤兵带着大量粮草辎重还有许多死去的马匹回来了。马超见董青干的非常好，受伤的士兵也得到了救治，粮草辎重收拾的井井有条，非常高兴。安排大家晚上吃马肉。死的太多了，又得吃好几天。

一夜无话，到了第二天，马超继续让士兵架上投石车和井阑攻城。半天下来，城墙被砸烂了一些地方。城上守军死伤1000多人，蜀军也死了500余人。马超无奈又收兵了。下午没有再继续攻城。曹休松了一口气。到了晚上，曹休安顿曹军好好守城，然后就去睡觉了。

马超让士兵回去，通知各门蜀军及东门外的埋伏军，下午休息睡觉，二更时分吃饭三更攻城。

到了二更天，士兵们吃饱喝足，马超让大家用布包住马蹄，摘下鸾铃，拉着马悄悄出了大营，往北地郡城靠近。大约离城1000米处停下埋伏起来。

马超站在一棵大树上，看着南门楼，三更天刚到，突然看到城楼上有火把晃了三下。马超心中大喜，带着士兵又往前走了500米，这时候，只听城门咿呀呀一阵响动，门开了。紧接着，吊桥也缓缓落了下来。马超喊一声，“冲”。蜀军将士们骑上战马，飞也似的冲向了城门。马岱和王凯一个站在城上，一个站在门口迎接大军。

大军轻轻松松就进了城。原来王凯今天主动和曹休请命守城，曹休还挺高兴。就同意了。王凯和马岱半夜带着人过来把南门守军撤换成了蜀军。

1万大军进入城里，让董青带2000军士攻打西门，王凯领2000士兵攻打北门，马超留下马岱领2000人守住南门。其余人马随马超冲向帅府。曹休此时正在搂着何斌的老婆睡觉呢。原来曹休来到北地郡后见到何斌的老婆十分漂亮，就喜欢上了，这次派何斌出战，就是想借刀杀人，见两天了何斌也没回来，今天天一黑他就让人把何斌的老婆带到了自己的府上。此时正睡着香呢。突然听到外面人喊马嘶，心知大事不好，马超攻城了，于是赶紧穿上衣服骑上马就往外走，刚出了帅府，就看见蜀军在一员大将带领下直奔帅府而来，吓得他赶紧就往东门跑，他知道东门没有蜀军。他的亲兵有300人，赶紧跟着他一起跑。此时大街上已经到处都是蜀军了，曹军很多在睡觉的，吓得也赶紧关好了门，躲了起来。妈呀，这蜀军咋进来的？别管咋进来的，这时候出去就是找死啊。所以都假装睡觉，躲被窝里了。

马超一路狂追，曹休带着人一路狂跑，到了东门下，大喊:“开城门。”

守军一看是曹休，不敢多嘴，立刻打开城门。曹休噌就骑着马冲了出去，守军还没反应过来，马超带大军就到了。命令2000士兵接管城门。其余士兵随着马超追了出去。很快就追了个马头对马尾，马超举枪就刺，这时候几个亲兵过来，奋力举起兵刃架住，曹休躲过一劫，打马拼命就跑。