在襄阳大战的时候，关平大军悄悄来到了南阳盆地，南阳郡治所就在原来的宛城，如今改成南阳了。

南阳城四面是山，中间是个凹地，所以叫做南阳盆地。南阳盆地的西北面是伏牛山和熊耳山。东南面是桐柏山，东北是一些丘陵地带，往南而下就是襄阳和樊城。

此处土壤肥沃，人口众多。是曹魏保护洛阳和许都的南大门。

当年宛城一战，张绣差点把曹操杀死，得亏他的保镖典韦以死相拼才得以逃脱，他的长子曹昂在战争中死了，典韦也被乱箭射。在张绣投降曹操之后，曹操就一直派大将曹仁驻守襄樊一带。可见襄阳地理位置的重要。

从南阳一直向北穿越伏牛山中的山谷，可直达洛阳，向东南穿过桐柏山。可以直达武汉和合肥。向南可以直达襄阳、樊城以及荆州。向西通过汉水河谷可到达汉中，向西北经过武关可直达关中地区。正可谓四战之地。

襄阳和樊城是直面荆州大军的前沿阵地，守住了襄阳和樊城，南阳盆地及洛阳和许昌都是安全的，如果襄阳失守，那么南阳和洛阳将陷入无险可守的境界。南阳如果再被攻下，洛阳和许昌就危险了，所以在关羽水淹七军的时候，曹操才有迁都的打算。

由于有襄樊二城20万大军镇守，南阳郡城反而兵力并不算多，只有3万左右。南阳郡太守是杨俊。深受曹操器重，任南阳太守多年，多兴办学校，天下名仕，青年才俊常来南阳求学或以文会友。关平得知曹植与杨俊关系很好，遭到曹丕记恨，如果曹丕不被抓，一两年后必被曹丕处死。

于是来到南阳后，先让大军四面围城，派张苞在西面，姜维在北门，轲比恶在东门，自己在南门。

到了城下，关平让军兵架好井阑和投石车。在城下对着城上喊:“上面的军兵听了，我乃大汉征北将军，如今南阳城已被我军四面包围，让太守杨俊出来答话。快速禀报一声。”守城的军兵早就看到了，立刻去城中报信。不多时，杨俊来到城门上。关平说道:“杨太守，我素闻太守勤政爱民，兴办学校，培养人才，天下名仕，青年才俊皆慕名而来，是不可多得的人才，今曹操专权，残害忠良，曹丕篡汉，天下共愤，杨太守乃是忠义之士，何不趁机归顺，弃暗投明，共同讨伐曹魏。还九州太平，百姓安乐可好？”。

杨俊说道:“我受曹丞相知遇之恩岂能背叛？誓与此城共存亡！”

“你真是迂腐之至！曹丕因你和曹植相交深厚，必杀你，你还要替他卖命不成？”关平问道。