宋太宗赵光义攻灭北汉，意欲借机夺回幽州，因此与辽正式开战，而此时的辽国已经不再是当年游牧的契丹部落，面对北宋的攻势，也露出了自己的獠牙。当时辽国派耶律沙、耶律休哥、耶律斜轸等名将率军与宋军大战于高梁河，成功击败宋军，宋太宗兵败，就连自己也身中箭伤，仓皇逃回。宋太宗不甘此次失败，又再次组织人马北伐，仍被辽国击败，自此北宋开始对辽国采取守势，再未能寸进。

景宗病逝后，辽圣宗继位，其母萧太后临朝摄政，这也是一代女强人，她在宋太宗二次北伐时，亲自领军督战，于岐沟关大败宋军曹彬军队，败军连夜渡拒马河，溺死者不可胜数。剩余部队逃奔高阳，又被辽军冲杀攻击，死者数万，丢弃的戈甲堆积如山。而后将宋军围困于两狼山，使得当时北宋名将杨业以身殉国。萧太后又下令将杨业的头颅割下，装入匣中，传送边关各地。辽军士气大振，而宋朝守军则大受打击，未曾对敌便已经失了信心，无法守住已经夺得的土地，辽国顺利地收回了所有的疆土，自此进入了全盛时期。

辽国为了防止高丽与北宋结盟，进而威胁辽国东部，发动高丽契丹战争东征以降服高丽。在解决了高丽的威胁后，辽国便想进一步解决辽宋之间的长期对抗，以及避免契丹贵族威胁皇权。萧太后与辽圣宗亲率大军深入宋境，当时的宋真宗畏敌，欲迁都南逃，因宰相寇准坚持而亲至澶州督战。宋军见到御驾亲征，士气大振，一举击败辽军前锋。辽军恐腹背受敌，提出和约。主和的宋真宗于是与辽订立澶渊之盟，协定宋每年赠辽岁币银十万两、绢二十万匹，双方各守疆界，互不骚扰，成为兄弟之邦，从此两朝和好百余年。之后辽圣宗结好西夏，而西夏也摇摆于宋、辽之间以图生存，于是形成辽宋夏三朝鼎立的局势。

而到了微宗皇帝时期，辽国因为百余年的和平，数任皇帝骄奢淫逸，直到辽天祚帝赴春州召集附近女真族的酋长来朝，宴席中醉酒后令诸位酋长为他跳舞，只有完颜阿骨打不肯。从此完颜阿骨打与辽国不和，不再奉诏，并开始对不服从他的女真部落用兵。

北宋政和四年，完颜阿骨打正式起兵反辽。一开始天祚帝并未将完颜阿骨打当作一个重大威胁，但是所有他派去镇压完颜阿骨打的军队全部战败。北宋政和五年，天祚帝为了解决女真的威胁，下令亲征，但是辽军到处被女真军击败。与此同时辽国内部也发生叛乱，虽然叛乱很快就被平定，但是分裂了辽朝内部。同年完颜阿骨打称帝建国，国号大金，年号收国，定都会宁。同年秋天，金军攻下辽国黄龙府，辽国受到严重的打击。之后完颜阿骨打又借渤海国叛乱自立的时机占领了辽东京和沈州。

而此时的宋徽宗与蔡京、童贯等人认为辽亡国在即，金国会取而代之，决定联金攻辽，不但可向金以示和好，而且以图收复后晋割让二百年的燕云十六州之地。

政和元年，宋徽宗就曾经派童贯出使辽国，探听大辽内部的虚实。辽人马植夜谒童贯献灭辽之策，受到童贯的重视，遂约马植归来。等到大金国成立后，马植立刻秘密投书宋雄州知州，明白表达了想投宋的意思，他在信中说：“近来辽天祚帝排斥忠良，引用群小，女真侵凌，盗贼蜂起，百姓涂炭，宗社倾危。我虽愚昧无知，但预见辽国必亡。”密信很快被送到京城，徽宗见此人可用，就指令将他秘密接入境，亲自召见。

马植见到宋徽宗，献计道：“辽国必亡无疑。本朝可遣使过海结好女真，与之相约，共图大辽。万一女真得志，他们先发制人，而本朝后发制于人，事将不济。”徽宗闻言大喜，赐马植姓名为李良嗣，后又赐姓赵。