待得姚端率众退去，粘罕这才收拢乱兵。及至天明，各营来报，一夜之间，营帐被烧五十余座，于乱军之中死伤近四千人，最重要的，粘罕中军大帐被毁，对全军上下的士气有极大挫伤。粘罕听后怒不可遏，急命人整点大军，立即攻城。

随着金军推出各式攻城器械，大举来攻，濮州城头上的守军也在杨粹中和姚端带领下开始死守。攻城之战一直持续了一整天，原本在粘罕想象中的一战而下并未出现，反而是城头上的守军越战越勇，冒着矢石仍是死战不退，直到天色渐暗，粘罕都未曾取得城上半寸之地。

无奈退兵后粘罕长叹一声，他自从太原府之战后，再未遇过这般这般无惧生死的宋军。这一天时间，无数金兵葬身城下，而城上宋军更是如同发疯一般，若见有金兵将上城头，守之不及，便直接扑到金兵身上，抱其共坠城下。不止宋军如此，就连城中百姓亦是如此，手上无军械，便将家中农具取来。农具用完，便徒手与金兵肉搏。以至于最后攻城金兵个个畏惧，不敢再上，粘罕连斩数人，方才一阻颓势。

就这样，粘罕与完颜宗辅在城下连攻二十余日，但这小小濮州城如此浑身是刺的刺猬一般，难以近身。而此时从开德铩羽而归的兀术也率金兵加入了攻城之中，使得城中守军压力陡增。

最为可恨的是此时东京留守杜充对各处郡县之险情充耳不闻，而这，也成了压倒濮州的最后一根稻草。因为留守司人马不曾来援，而濮州在金军大举进攻之下也已是损兵折将，弹尽粮绝。

战事至此，无论杨粹中和姚端如何善于指挥，濮州城中军民如何悍不畏死，都无法改变濮州外无援兵，内无粮草的困境。终于在死守三十三日后，粘罕大军依仗大量投石车生生砸开了城墙，遂濮州陷落。

城破之后杨粹中与姚端仍与金军巷战，最终杨粹中以身殉国，姚端身被数创，突出重围败逃。粘罕进入濮州城，望着这座阻了自己月余的小城，想到自己跣足而奔的狼狈，再看看四周那一双双对自己充满仇恨的眼睛，粘罕再也无法遏制心中怒火，下令金军屠城以泄其愤。

濮州陷落，粘罕又回军再攻开德府，但开德府不比濮州，城坚池深，易守难攻。想到自己之前在开德府数度攻城都无功而返之事，粘罕便极为头疼，于是便命人前去招降王棣，却被其大骂而回。

王棣乃是宋代名臣王安石嗣孙，为人忠义，他心知此时开德府与濮州一样外无援兵，唯有死战，方可抵挡金军。于是数度上城率军与金军血战，半步不退。

粘罕久战无果，便心生一条毒计，伪造了一封降书，趁王棣不在城上时派人以箭射到城头，并喊道：“王显谟已归，汝百姓何敢拒师？”城头军民不明其计，又见有书信为证，顿时群情激愤，拿起兵器便要去诛杀王棣。

王棣在城中听闻军民中了粘罕反间计，却百口莫辩，躲藏至南门处时被失去理智的军民拿住，众人一拥而上，可怜王棣一心为国，却死于百姓之手。这大概便是此时宋朝官吏苟且偷生者众，民心已失，以致一闻守将降金便不辨真假，群起而攻。

王棣死后，城中再无能守之将，粘罕大军顺势攻破开德府，直至此时，城中军民才知中了其反间之计，误害忠良。羞愤之余，城中军民并起，与金军血战，但无奈终因兵微将寡而败。粘罕恨此处军民死战，于是命人将开德府中，无论男女老幼，尽数屠戮。