待探子走后，岳飞招诸将至军中道：“今日所擒探子必定回告曹成，说我军无粮，因而今夜曹成定然无备，我大军趁夜而出，必可一举破敌，取了贺州。”

众将深以为然，于是岳飞命将士造饭轻食，于夜色之中潜趋绕岭，天还未明，便已至贺州临贺县太平场寨，此时曹成正屯兵准备待天亮追击岳家军，此时还未醒转。

岳飞一马当先，率军突入太平场寨，无数贼兵于睡梦中便掉了脑袋，岳飞一战攻克太平场寨，将贼军据守关隘尽数焚毁，歼敌无数。

消息传到贺州城中时，曹成大惊失色，于是便亲率贼兵三万出城，于夜半据山之险，迎阻岳家军。而岳飞早就探知敌情，反绕过大山，亲率大军突进至贺州城外二十里处。曹成担心老巢被端，于是率贼兵下山阻击，却被张宪伏兵所袭，此时岳飞也率军返回掩击，此时马友、李宏、韩京、吴锡等处援兵已至，一同挥兵，于是贼军大溃，死数千人。官军一路追杀至贺州城东江岸处，曹成不敢进城，败走桂岭路，又使大将杨再兴、郝政、纪龙镇守富川县，意图以犄角之势围攻岳飞大军。

为免曹成逃遁，岳飞稍事休整后便进兵趋桂岭。其地有北藏岭、上梧关、蓬岭，号为三隘。曹成先引兵据北藏岭、上梧关，以待岳飞。

曹成自喜以为得地利，后来者莫能夺，因此不怕岳飞放在眼中，待岳飞大军来到时，曹成以其麾下都统领王渊出关迎战。谁料王渊出关立足未稳，岳飞便率亲卫精锐骑兵两千突入中军，王渊贼兵瞬间崩溃，纷纷向关内败退。高宠一马当先杀入关中，斩将落关，岳飞领大军突入。曹成见势不妙，弃关而逃，岳飞一路追杀，将上梧关夺下据守。

曹成连战连败，心中不平，又复选将士，自北藏岭以欲夹击岳家军。这一战，曹成才真实地感受到了岳家军的恐怖之处，三万人马围攻岳家军不足万人，曹成率军先后十余次冲击岳家军军阵，都是先遭箭雨洗礼，又遭长枪刺击，最后刀盾上前收割，想要绕道侧翼抢攻，又被两翼精骑冲散，最终三万贼兵丢下一万五千余具尸首大败而归。

此战过后，曹成仍不死心，命各处人马合兵而来，定要将岳飞置于死地，数日之后，贼兵齐至，扎营自桂岭置寨直至北藏岭，绵亘六十余里，所据皆山险、河涧，道路隘狭，人马不得并行。而曹成则自守蓬岭，严阵以待。

此时，贼兵聚众已近十万，皆是当年河北、河东、陕右各军之散卒，都算得上是久经沙场的人马。而岳飞所部经过连续作战，损耗亦是不小，一万大军损了一成有余，而骑兵比起曹成军来更是十不及其一。

面对如此境况，岳飞丝毫不惧，号令全军道：“今日一战，当斩其贼首曹成，则其余贼兵无惧也！”于是进兵蓬岭，分布岭下。虽然曹成准备就绪，想要在此处打个翻身仗，但奈何岳飞英勇，亲自披坚执锐，顶着箭雨碎石，一通鼓未毕，便先登城头。曹成贼军连战连败，早已心无斗志，见岳飞及手下将士之勇，纷纷溃逃，岳飞率军追杀，将一众贼兵杀得慌不择路，落入河者不计其数。曹成逃至岭下，于混乱中抢得一匹马夺路而逃，山寨中所存的枪、刀、金、鼓、旗帜全数被岳飞所夺，又沿路将被贼兵裹胁的百姓数万人收拢，使之归田。

曹成逃窜至连州，岳飞想要分兵各处，却突然想到一事，于是连忙召诸将议事。