直至绍兴二年，孔彦舟投于伪齐，程昌寓亦惧杨幺如虎，使得杨幺从容发展水军，其任用督料匠手高宣，仿官军车船而造战船。

此战船高有数层，可容千人于船上。舱内装车轮，踏车击水，往来飞快。又设拍竿，长十余丈，上放巨石，下安辘轳，顶系绳索，遇敌船近，一拉绳索，便可飞石击船。更添木老鸦、鱼叉、弩拿子等兵器，使官船无法近身。

势力已成，杨幺野心便不断膨胀起来，他先尊钟相幼子钟子义为“太子”，而后自称“大圣天王”，并以纪年。同时封黄诚为军师、左仆射，杨钦为军马太尉，麾下头领亦各有封赏。并设总寨于宝台山，关口要隘分置水寨七十余座。

此时朝廷见其势大，于是起用李纲，封其为帅，兵分四路，围剿杨幺，结果因官军不识水战，被杨幺打得大败而归。消息传来，高宗皇帝大为震惊，又改派龙图阁直学士折彦质率兵镇压，亦遭失败。

面对官军战无不胜，使得杨幺在民间声威日盛，而其继续以钟相所提“等贵贱，均贫富”的思想来诱惑百姓加入，并用陆耕水战、兵农相兼的政策，免其辖区钱粮赋税，用以发展生产，故而深受百姓拥戴。

民壮则兵强，随着兵力日益增强。杨幺的野心越发不可抑制，仗着自己船坚炮利，一连占据龙阳、武陵、沅江、湘阴、安乡、华容诸县，水陆千里，操舫出没。东犯岳阳，至临湘县，西犯江陵之石首，至枝江县，北犯江陵，至荆门，南犯潭州，至巴溪，为患不一。

而且杨幺其为人极为狡猾，朝廷一旦派人来攻，便退入洞庭湖中，诱官军入水来攻，而后仗自己水军之利，将官军击溃。一旦官军退去，便自湖中复上岸来，攻打各处州县。一连数年，朝廷数度平叛，皆无功而返，反而损兵折将，使得叛军士气更盛。

于是在朝堂之上，高宗皇帝提起让岳飞平叛之事时，朝中上下将帅皆不看好他，更有人言贼兵大势已成，断不可以岁月成功，其为宵旺忧，又甚于边寇，且岳家军所部半数以上皆为中原人士，本就不熟水战，若是前去失利，反令贼势更盛。

但岳飞奉诏后说道：“兵亦何常，惟用之如何耳。今国势如此，而心腹之忧未除，岂臣子辞难进耶？”而岳飞的信心自然也成了高宗皇帝的信心，于是他命张浚为监军，岳飞为主帅，统领当时入援淮西的人马自池州起兵，征剿杨幺。

接受诏命后，岳飞拜别了高宗皇帝，又对赵昚好生安顿一番，让其好生练习岳氏散手，并言自己已经倾囊相授，余下的便只是每日练习，日久必见功效。随后便与张浚起身往池州而去。

来到池州后，岳家军早已在张宪统领下整合完毕，静待主帅来到便要出兵。

张浚此时方见岳家军将士，只见无论将官还是兵卒，皆是令行禁止，前、后、左、右、中五军阵列分明，中间更有背嵬、游奕、踏白三军自成三列，个中气势各不相同。

张浚也算是领兵打仗之人，但此次见到岳家军，仍是不禁吃了一惊，而后对岳飞说道：“鹏举曾言西北之兵，勇冠天下，今日观之，与岳家军相去甚远矣！”

岳飞虽然口中谦虚，但心里却也颇为自得，暗想道：“幸好我将投石车，巨盾等物都已经送回鄂州，不然若是被张浚看到，岂不是更要惊掉下巴？”