韩辉璨思考强攻之策，张盼引顾清忠来见韩辉璨，韩辉璨拜顾清忠说：“顾将军大义，甘为国家而舍小义，虽未成功但也不失忠义，韩辉璨拜服。”

顾清忠连忙说：“早闻北疆侯乃是一方英雄，今又为国讨逆，我等绿林好汉岂能坐视不管？”韩辉璨又允封顾清忠为官，顾清忠却说：“我等为北疆侯立功后再讨要官职，现如今回顾家水寨遣散水兵，以免遭徐公阙报复。”

韩辉璨见顾清忠等眼神坚定，不好挽留只能让张盼去送别并支出了三百两黄金赏赐其功劳。

张盼在营门外问顾清忠为何崇拜北疆侯，顾清忠拉张盼一旁小声道：“将军有所不知，当今能成大事者也就是北疆侯了，曹魏虽然暂时夺得天下，但他大不如北疆侯。”

张盼听后大受感动，并说：“将军之言与我的想法大相径庭，真乃同道中人！”

顾清忠回到顾家水寨后将那三百两黄金分散给水兵，让他们自行离去，许多士兵依依不舍顾清忠，但在他的极力劝说下，士兵们才离散。

有不少水兵结伴去投联军，还有一部分回归家乡，没有一人再去投明虎军。顾清忠见水寨散去后一把火烧了顾家水寨，再次返回南陵城。

徐公阙在南陵城内布置军马防守，杨翡率主力守卫中军，朱赣军随时出战，朱敏政守正门，于嘉相守南门，石杰守西门，陆战平守东门，娄楠领军在城内作各处救应，南陵水寨内缺口徐公阙调集临时用船及两千步军训练三天后作为水军守卫，并安置床弩硬弓数百。

联军这边，韩辉璨与刘璐、王希商量好准备强攻，顾清忠偷摸来到城下，准备用绳索爬上南陵城内杀掉守军打开正门，然后发信号让韩辉璨指挥大军攻入。

总攻时间定为傍晚，趁明虎军换防之时，韩辉璨就潜入城上，正门将领为朱敏政，此人机敏，单独带一百精兵日夜守在城上，随时预防联军的动作。

傍晚时分，太阳落山之际，顾清忠游过南陵护城河，偷偷潜入城墙下，便将钩绳抛上，此时的明虎军守卫以去换防，并未发现顾清忠，他小心的顺着城墙攀爬，爬到一半就换另一根绳索，直到爬上城墙时。

只见一名明虎军靠在柱子上昏昏欲睡，顾清忠出色的偷袭技巧，使这名明虎军不为所知，待到清醒时早已被他送上黄泉，顾清忠脱下这名明虎军的衣服快速换上，将尸体抛下护城河。

有其他明虎军守卫听到声响来看时，询问顾清忠是何声音，他只是说道：“刚才有只鸟掉到护城河内。”明虎军不解说：“什么鸟，声音如此巨大？”顾清忠又说：“恐是撞到河中的石头罢了。”

明虎军这才放心，这时朱敏政带二十人前来，问发生了什么事情，明虎军只管给朱敏政说刚才之事，朱敏政听后按住佩刀对在场明虎军说：“尔等要千万小心联军偷袭，不要放过一处，天快黑了，我会多派士兵前来。”

其他明虎军皆遵命令，顾清忠先去放开吊桥然后在城楼上放火，大军自会攻城。

他事不宜迟的就来到吊桥机关处，守卫明虎军问顾清忠来做什么，他谎称是来换防的，明虎军让他拿出口令及文件，顾清忠二话不说拔出短刀将这明虎军杀死。

随后他启动吊桥机关将吊桥放下，其他明虎军见吊桥放下大惊，朱敏政也赶来，顾清忠跑到城楼上点燃所带爆炸物，城楼上瞬间爆炸起火，离天黑还有一个小时，南陵城外联军见顾清忠得手就掩杀过去。

顾清忠也在城楼上杀开，徐公阙从府中见南陵城正门有变即刻下令城内明虎军迎战，朱敏政力战顾清忠，联军迅速攻城，由于明虎军无防备，南陵城门迅速被攻破。

黑鹿军率先杀入城中，朱敏政抵挡不过让手下精兵去战，自己就先逃下城楼，朱敏政在下城楼时正遇王冉，他夺了一匹马往西门逃去。

朱赣与娄楠赶来战联军，徐公阙觉大事不妙就急派其他守门将领去正门抵挡联军，又叫杨翡率明虎主力军去支援。

南陵水寨那边联军水军也攻入，伊天宿在城外指挥放炮，南陵城内彻底大乱。

张盼杀上城楼支援顾清忠，大呼：“兄弟，小女子来迟了，一块杀出。”朱敏政这一百精兵早被杀的一个不留。

韦云彦耐不住性子独自去战朱赣，朱赣神使一叉将韦云彦战马打翻，举叉就刺，关祖道来救韦云彦。