袁绍兵强马壮，粮草众多，曹操虽然在黄河取得小胜，但不敢直接决战，而是退守官渡。曹操退兵，鄄城就暴露在袁绍的兵锋之下。

鄄城守军不到七百人，曹操担心城池有失，打算派2千兵马去增援，协助程昱守城。程昱坚决反对，直言：“袁绍多疑，见我兵少，必然不敢攻城。如果增加兵马，反而受到攻击，没有必要。”

程昱不接受援兵，仅凭700兵马守卫城池，胆量过人。程昱知道，袁绍有10万大军，就算增加2千人，也是于事无补，还不如靠智谋取胜。

袁绍善谋寡断，看到鄄城兵力不多，果然不敢攻城。官渡之战后，曹操大喜，对贾诩说：“程昱够勇猛，即便是孟贲、夏育，也不是他对手。”

208年，程昱追随曹操南下，夺取荆州，招降20万大军。刘备逃到江夏，向孙权求救，对抗曹操。

夺取荆州后，曹军上下欢呼雀跃，都认为刘备已经穷途末路，孙权不但不接纳，还会杀了刘备，主动归顺曹操。

曹操找来程昱，让他分析局势。程昱回答：“孙权不会杀了刘备，还会借给他兵马，一起对付明公。之后，两人分道扬镳，但刘备羽翼丰满，孙权也奈何不了他。”

程昱此言，用意深远：“明公不要继续追击刘备，否则刘备、孙权联合反击，荆州将得而复失。如此，刘备、孙权划分江南，统一中原遥不可及。”

程昱眼光独到，看到了“三分天下”的趋势，让曹操赶紧停止前进。曹操认可程昱，直言：“没有你的帮忙，我就到不了这里。”却没有采纳他意见，而是继续发兵南下。

程昱能力强，也懂得自我保护。看到曹操一意孤行，必将被刘备、孙权击败，程昱便主动交出兵权，回家养老，闭门不出。

程昱是个明白人，自己功劳显赫，但性格刚毅，得罪了不少人，几次被告发谋反，若非曹操偏袒，不知道死多少回了。

再则，程昱在“德行”上有污，为士大夫所不齿。无论自己多努力，功劳多显赫，也无法位列丞相、太尉、御史大夫等“三公”，何不早点回家颐养天年呢？

《魏晋世语》载：“初，曹操乏食，昱略其本县，供三日粮，颇杂以人脯，由是失朝望，故位不至公。”

208年，程昱68岁，回家养老。220年，曹丕称帝，授予程昱卫尉，“九卿”之一而已，还不如王朗、华歆地位高，但程昱乐于接受。

220年夏，程昱病逝，享年80岁，子孙后代众多，但没有英才。唐朝时，第十三世孙程咬金横空出世，位列“凌烟阁二十四功臣”，家族再光耀。