明崇祯八年（1635年）四月初六，五省总督洪承畴从河南汝州启程，踏上了回师陕西“剿寇”的征程。出发之时，老洪特地下了一道手令，让曹文诏赶紧带兵来和他会合。
此时的曹文诏，正带着手下三千辽兵在南阳境内追剿“流寇”，一接到老洪的手令，马上带着人马来追老洪。紧赶慢赶，终于在四月二十七日在灵宝县（今河南灵宝）追上了老洪的队伍。
老洪一看老曹来了，非常高兴。他马上给老曹布置了任务：从灵宝折向西南方向，翻过崤山，取道雒南（今陕西洛南），直奔商州（今陕西商洛），奇袭正聚集在那里的“流寇”，把“流寇”进出陕西的“大门”关上。老洪则亲率贺人龙等部经潼关回师关中“剿贼”。
按理说，老洪对老曹是不够地道的。崇祯五年在陕西“剿寇”时，老曹战功无可争议地排第一，老洪却唯恐他功高“震”了自己这个领导，有意压制他，很多功劳都没给他上报。但老曹眼下居然并无抱怨，二话不说就接下了这个艰巨的任务，以至于老洪都觉得有点儿不好意思了。他拍着老曹的背一个劲儿地说好话：
“将军此去路途艰险，十分辛苦。你放心，我一定聚集关中的兵马给你做好后盾。”
领命之后，老曹马上率部下翻越崤山，直奔商州。经过七昼夜的艰苦行军，终于在五月初五抵达了商州城下。
此时，在商州城西三十里的地方正聚集着大股的义军，山头上全是灯火。这要是一般的明军，看到这阵势可能就怕了。但老曹是什么人？不但不怕，还要迎面刚上去。当天夜里，老曹就下令全军趁着夜色猛攻义军大营，义军完全没想到他们最害怕的老曹居然能神兵天降，突然出现在这大山之中，再加上夜幕中无法搞清楚情况，顿时乱成一团，纷纷向山中溃散。
这一战，曹文诏这员大将再次大显神威，以三千人大破数万“流寇”。更重要的是，这一战把商州这扇进出陕西的大门给封上了，义军想再跑出陕西就难了。
跑不出去怎么办呢？那就只能在陕西本地和洪剃头硬刚了。
就在老曹奇袭商州之时，关中方向也开始发生激战。
五月初，洪承畴率部越潼关、入关中。此时，“老回回”（马守应）会合“曹操”（罗汝才）、“过天星”（张天琳）、“蝎子块”（拓养坤）等部义军，号称数十万人，“连营五十里”。他们一路扑向陕西的首府——西安。五月初四，老洪刚到高陵，义军已到达兴平，距离西安已不足百里。
西安不仅是省城，城里还有明朝的秦王，老洪自然是压力山大。他马上亲率主力部队从高陵疾驰奔到西安加强防守，又派贺人龙部向南封住子午道，以防“流寇”通过子午道南窜汉中，另派副将刘成功部到泾阳驻防，以防“流寇”北渡泾河。
“老回回”（马守应）等人本来是想趁西安兵力空虚，奇袭省城，大发一笔横财，结果一看却出乎他的意料，洪剃头已经带着人马回来了，而且对自己呈现三面合围的态势，自己这一方虽然号称数十万人，其实绝大部分都是饥民及家眷，真正能打的不过两三万人。思来想去，他还是不敢跟洪剃头刚正面，于是一路向西撤退。老洪就带着兵在屁股后面一路追击，一直追到五月初八，终于在郿县（今陕西眉县）境内追上了义军。一场恶战之后，义军大败，马守应等人扔下辎重、马匹和随营的家眷，纷纷逃进了终南山之中。
商州、郿县两战皆胜，但洪承畴的压力依然没有减小。
第一，虽然两战皆胜，但“流寇”的魁首一个没抓住，陕西又是遍地的饥民，这些人只要跑到其他地方大旗一树，要不了多久又是几万十几万人；
第二，自己手上兵力严重不足。虽然朝廷调集了七万多大军“剿寇”，可是七万多人分散在五个省把守要冲重镇，自己这个五省总督手里真正能用的机动野战部队并不多，总共也就一两万人。可是“流寇”动不动就是几万十几万乃至几十万人，虽然大部分都是当炮灰的饥民，但人多了，官军杀起来都费劲；
第三，也是老洪最担心的，就是高迎祥、李自成和张献忠三股“流寇”已经合流，并运动到了陕西西部（即今甘肃东部）一带。饥民们纷纷加入其队伍，其人马已经有了二十万人之多，其中还有不少因欠饷而哗变的边军士兵。以老洪手里现有的机动兵力，要想消灭他们确实不容易。
根据老洪的判断，很快将有一场血战在平凉、庆阳和凤翔（今陕西宝鸡）三府境内发生。他马上着手进行了部署：以援剿副总兵艾万年驻防平凉府，保护封在平凉的明朝庆王；以贺人龙部进驻凤翔府，以防“流寇”攻击凤翔；以副将刘成功部驻防庆阳府，以防“流寇”攻击庆阳；以曹文诏部驻防商州，以防“流寇”再次从商洛山外窜；以山海关总兵尤世威所率的关宁铁骑驻防河南卢氏县，扼守豫陕边境，以防“流寇”窜入河南。
等老洪一切布置妥当，已经到了五月底。此时，高、李、张三部义军也已经在巩昌府（今甘肃陇西）境内完成了集结，总数达到二十多万，其中主力战兵大约三四万人。鉴于洪剃头的威慑力，三家义军决定抱团取暖，统一行动。根据洪承畴的部署，高、李、张三人经过商议，也做出了相对应的部署：以一部兵力攻击汧阳、陇州，牵制凤翔府的明军不能西进或北上；以主力从平凉府和凤翔府之间的穿过，到真宁（今甘肃正宁）后折向南方，从北面攻击西安府。
六月初，义军按计划开始大举行动，一场血战就此拉开了序幕。
义军首先以一部攻击汧阳、陇州，与此同时，义军主力则从清水出发，一路连克华亭、崇信、泾州（今陕西泾川），于六月十二日抵达宁州城下（今甘肃宁县）。洪承畴闻听宁州被围，马上下令艾万年、刘成功两部分别从平凉和庆阳出师去救宁州。这两部人马加在一起才三千人，根本不知道对面的“流寇”的规模，稀里糊涂地跑到宁州北面的襄乐镇，一头就撞上了义军的主力。结果一战下来，艾万年当场阵亡，刘成功重伤侥幸逃脱，三千明军死了一大半。