然而，运气却残酷的没有眷顾这些舍生忘死的勇士。这场地空大战一直持续到黄昏，最后一批损失惨重的英国飞机恨恨败走，一番清点下来，联军痛苦的发现他们总共损失了超过200架飞机，被击伤的更是不计其数。戈特悲哀地向甘末林声称，英国远征军的474架飞机，现在能动用的只有206架了。可他们的战果仅仅是将1座浮桥炸出了十几米长的缺口，德国工兵只用了半个小时就将它修好了。

联军的空袭彻底宣告失败，接下来就轮到了古德里安大展拳脚。经过一昼夜的抢渡，第19装甲军麾下的第1、第2两个装甲师都渡过了马斯河，古德里安立即命令他们开足马力，以水银泻地之势向西面全力进攻。古德里安对这两位师长只有一句吩咐：坦克无论什么时候都不要停下，直到耗尽最后一滴汽油。此时夜幕已经降临，德军的穿插突进却依然凌厉锋锐，发动机的轰鸣和枪炮爆炸声传遍四野，让整片天地都进入了嘈杂与不眠当中。

这天夜晚是德军装甲部队经历的最激烈的一次战斗。法国第9集团军司令克拉普接到了甘末林的严令，把包括自己警卫在内的所有人员都投入到了反攻中去，德军则要砸开通往英吉利海峡的大门，双方便在数十公里长的战线上展开了殊死对攻。一发发白色的照明弹冉冉升起，照亮了废墟、弹坑、尸体、和狼藉杂物，在一些地段，德法两军你争我夺，反复拉锯，鲜血染红了脚下土地，如泥浆粘稠。

战至这一阶段，双方人员的素质便逐渐主导了胜负。突破马斯河的几个德军装甲师俱是核心精锐，波兰战场的磨练更使他们如同出鞘的利剑而法军却大多为后备役官兵，且没有经历过实战，时间一长，便很快被对方打得招架不住，只得向后败退。截止到15日凌晨时分，法军在各处战场均是败报不断，克拉普呆在指挥所里，看向地图的眼眸中变得越来越焦虑与憔悴。

根据前线发回的战报汇总，第9集团军的情况已经糟糕到了极点。在迪南方向，第4北非师的殖民地士兵跑了个精光，这直接导致法军在这一地段的战线彻底崩溃，再无力阻止隆美尔所部的推进。

战前，法国陆军高层曾对这些身强力壮、臂力过人的黑人士兵寄予厚望，然而他们的实战表现却简直令人绝望，迪南地区防线的崩溃就要算在这些人头上。这些士兵只要一碰上德国轰炸机袭击，就会立马跪下来，把武器丢在一旁，口中喃喃嘟哝着咒语。

其实这也不能完全怪这些黑叔叔，毕竟他们太原始了，汽车都没怎么见过，更不说飞机这种东西了。当黑叔叔们再被不畏枪弹的坦克一冲，顿时抵抗意志彻底崩溃，向后方没命的逃离。这种临阵脱逃的行为同时也瓦解了临近法军的斗志，让后者也跟着开始仓惶逃命。

而在色当和南面的蒙太梅，虽然法军还在咬牙坚持战斗，但防线纵深却已经被德国坦克渗透得千疮百孔。倘若这么继续发展下去，这些地段的法军迟早都会被敌人分割吞没。而此时，法军最近的一股援军都还在60公里开外，没有1天半时间根本投入不了作战。克拉普意识到，马斯河防线已经无法再继续坚守下去，自己的部队必须撤退，到后方建立起新的阵地。

根据克拉普的打算，第9集团军需要的是缓一口气重整部队的时间。因此他并不打算撤出多远，只准备后撤大约20公里，以菲利普威尔村为起点建立新防线。虽然这会不可避免的让德军撕开的裂口扩大一倍，使后续局势变得更难收拾，但总比让第9集团军全军覆没来得强。作为一名宿将，克拉普实施这种短撤退可谓是驾轻就熟，对麾下每个师该怎样行动都了然于胸。

然而，千算万算的克拉普却唯独算漏了一点士气。这个原本应该是法军最不缺少的一样东西，此时却成为了第9集团军，乃至整个法国崩溃的导火诱因。