德祐元年十月，常州危急。
常州不得不救，不仅因为它是临安的门户，还因为它是眼下大宋一片灰败之中难得的亮色，是沿江州郡纷纷望风投降之时敢于逆流而上直面敌锋的一条标杆。
年初，伯颜统率元军沿江东进，一路势如破竹，常州知州赵汝鉴贪生怕死一溜烟跑了，城中留守的安抚戴之泰勾结屡试不中流落常州的失意秀才王良臣等人做了汉奸，开门揖贼，卖国求荣，投降了元兵。元兵入城后**掳掠，掠人户为奴，元兵的暴行，激起了人民的仇恨。
这时有两位义士勇敢的站了出来，一位是宜兴的姚訔，一位是无锡的陈炤。两人志同道合，又都因母亲去世归丧在家，听闻常州之事义愤填膺，墨衰而出，分头在常州四乡奔波，号召人民保卫家园抗击元军，不久就组织了二万多人参加义军。
他们又派人去和张世杰联络，约定联合攻城。这时，焦山败后的张世杰正退守在江阴，得到这个消息，立即派了都统刘师勇率军来援。
宋军与义军配合夜袭常州，两军内外夹攻，元兵还在梦中，就成了刀下之鬼。接着一鼓作气，又攻下常州西面屏障吕城，并派将领张彦守御。
常州收复的消息传到临安，南宋朝廷下诏，授姚訔为常州知州，陈炤为通判，又派副统制王安节带兵到常州协助守。
常州得而复失的消息传到元兵统帅伯颜那里，伯颜立即派元帅唆都带兵来攻，镇守吕城的宋将张彦，在作战时马陷泥中，被俘投敌，引元兵包围常州。吕城失守，常州势孤，但守城义兵并不气馁，相持几个月，元兵受到很大伤亡，却前进不得半步。伯颜东下以来，一路上，守将望风而降，焦山一战，宋水陆主力瓦解，元兵乘胜南侵，镇江、宁国、隆兴、江阴等地守将相继投降，元军兵锋直指临安。出乎意料，常州竟“降而复叛”，浙东一些降元州城也跟着反元，与张世杰会合。
常州虽无险关要塞，却是浙东的屏障、临安的门户，它就象一根鱼刺，卡在伯颜的喉咙口。伯颜当然不能看着大好局势被这么一个小城阻滞，只得调集各路元兵，亲自来攻了。
姚訔见元兵援兵日增，战斗日烈，城卑兵薄，坚守越来越难，便向最近的平江求援。
被任为浙西江东制置使、兼知平江府的文天祥已经到任，文天祥以坚决抗元而名闻全国，平江正是他的大本营，接到求援后一面整顿兵马，做御敌准备，一面派手下大将尹玉、麻士龙各率赣军三千，朱华率广军二千，预备出城救援。
陈宜中也收到了常州的告急，马上就想到了刚出完风头的忠胜军，就给出了独松关正在路上磨磨蹭蹭的赵孟传下了道新命令，要他即刻北上救援常州，因其官位最高，还给了他节制诸路援军的权力。
是祸躲不过，风头不是那么好出的，似乎每次前军大捷过后，带给赵孟传的除了荣誉和升赏，也同时将他往前线用力的推一步，赵孟传无奈了，不过前军已经回来，好歹吃了颗定心丸，就走一步算一步吧。
忠胜军过安吉、长兴，往东北走了几日，趋近宜兴的路上就开始发现元军游骑的痕迹，赵孟传紧张起来，但半路退回去是不可行的，手下胡、元等人不会同意，朝廷也要问罪。所以只好硬着头皮继续行军，寄希望于尽快与平江援军会师，毕竟人多了也安心些。
两路援军一路由平江往西北，一路过宜兴往东北，很快就取得了联系，并在常州城东名为陈墅的一个地方会师，两军人数达到一万五千多人。其中平江援军八千人，由三将统领，尹玉和麻士龙各统三千赣军，朱华统领二千广军。忠胜军约七千五百人，也分由三将统领，前军胡隶统一千五百人，中军周进、后军袁镛各统三千人。
两路宋军汇集自然瞒不过元军的眼睛，伯颜从围城部队中抽调了三千轻骑，想趁着宋军立足未稳之际来个突然袭击。
带领这只轻骑队伍的是两员蒙古将领，一名为火麻也赤，一名为胡里喝。三千骑兵卷起滚滚烟尘，几乎是突然之间出现在宋军眼前，蒙古人的精锐弓骑凭着马术精湛，将大部分进入视野的宋军斥候一一射杀，牢牢的遮蔽战场，使得宋军发现时，元军已逼近到四五里外了。
宋人的两路援军才接触上，还没进行有效的沟通和组织，更不论设好阵地和营寨了。远来疲惫，队伍又拉的很长，正是最脆弱的时候。
“你大爷的，来的倒快！”胡隶骑在马上狠狠唾了一口，手下各军头很有默契，自觉开始整军，前军的一千五百人中大部分都是经过几场战事的老兵，并不会临阵慌乱，新兵虽也是精挑细选，却生疏一些，难免有些不整齐。
火麻也赤和胡里喝很快就发现了西南方这支队伍里有大量骑兵，这让他们犹疑了一下，不过接着他们就看到这支骑兵全都下马，似要布起阵列。二将心里一松，宋军骑兵本来就少，战力也稀松平常，眼前的这一队更像是凑数的。
胡隶的队伍离敌最近，火麻也赤也正好想来碰一碰这支有马的步军，一头扑了过来，三千蒙骑不到一万五宋军的一个零头，但正面对敌的其实只有胡隶的一千五百前军，另外的中军和后军稀疏的拉开十几里远，很难提供有效的支援。而且骑兵成群的战马奔腾带来巨大的威势，仿佛将人数放大了好几倍。火麻也赤难免就对眼前这点敌兵有了轻视之心，沿江东下时他曾有一次在郢州一带奉命阻敌，只用一百多骑就将上千宋军追兵杀的大溃。这一次对面也不过一千多步兵，还不是一冲就透嘛。
“手不要抖，盾牌立稳了，靠紧身边的同袍，不要留下缝隙！”何绍基快速巡视一遍，让最前沿的几列刀盾兵注意队形。
“放心，鞑子没什么好怕，咱们在海州就杀了很多！”一名甲长对着身旁新兵模样的人宽慰道，初次临敌的新兵，难免会有恐惧心理，这就需要老兵带着，稳住情绪士气。周渔蹲在前排刀盾兵的阵列中，紧紧握着手中的刀，面无表情。身侧是他的上司，甲长李八哥，这是个四十来岁的中年人，川蜀地方口音，满脸的刺字是他最具代表性的标志。军中类似的“字脸”还有八九十个，其状貌性情各异，但无一例外的作战勇猛，是各队各甲的中坚力量。
不打仗的时候李甲长是个很和善的人，对部伍中的年轻新兵总是像长辈一般的关心，因周渔入伍以来沉默寡言，就成了李甲长重点关照的对象，没事也会找他唠唠嗑，临战了当然也要做点指导和关心，不过周渔的回应很有限，李甲长还以为他紧张，新兵紧张很正常，打完一仗就好了。
两三里路顷刻就到，三千元骑如一块巨大的黑布，逐渐加速笼盖过来，但宋军并没有如火麻也赤想的那样未战先溃，那么一瞬间的慌乱很快就平息下来，已经有序的列起了攻守兼备的阵型。
元骑接近二百步，宋军阵中一阵号响，前列的刀盾手和长枪手齐齐蹲下，后排居中的三名神臂弓手举起弩臂，微微仰角扣动了扳机，三支锐利的弩箭破空而出，齐入敌阵，元军当中几处战马嘶鸣，掀起了一丝小小的混乱，但大部队仍旧往前冲来，速度未减。