幽州是公孙瓒的势力范围，公孙瓒是汉末群雄之一。凉州韩遂叛乱时，公孙瓒率三千乌桓骑兵前去协助张温平叛，因军饷发放不及时，乌桓骑兵走到半路不走了。张纯闻讯，鼓动张举谋反，他对张举说：“凉州贼起兵，乌桓兵不听号令，朝廷一时不能平定，你若与我共率乌桓之众起兵，必能成就大业。”张举深以为然！张纯、张纯、乌桓头目丘力居三人举兵造反，公孙瓒全力平叛，差点被乌桓兵围杀。

皇室宗亲刘虞曾任幽州刺史，他在任上出台了很多优待乌桓等北方游牧民族的怀柔政策，乌桓等北方游牧民族对他感恩戴德。朝廷为了招安乌桓叛军，任命刘虞为幽州牧。刘虞到任后派使者告诉乌桓首领丘力居，只要他归顺，朝廷给他封官加爵，丘力居当即归顺。同时，刘虞重金悬赏捉拿张举、张纯，重赏之下，必有勇夫，张纯被手下杀死，张举逃亡塞外。

刘虞在任幽州牧期间，鼓励百姓开荒种田，开辟边境贸易市场……整个幽州一派欣欣向荣的景象。为避黄巾之祸，上百万难民逃到幽州，刘虞对这些难民都予以妥善安置！刘虞深受百姓爱戴，拥有极高声望，但他从无二心，对朝廷忠心耿耿。董卓挟献帝迁都长安后，袁绍、韩馥等人欲立刘虞为帝，刘虞坚决不从，他说：“主上蒙尘，我望与诸君迎回幼主，诸君应尽忠王室，岂能心怀逆谋呢？”袁绍等人只好作罢。

当时，献帝身在长安，刘虞的儿子刘和在献帝身边做侍中，献帝让他想方设法逃出去叫刘虞带兵前来救驾。刘和逃出长安途经南阳时被袁术扣留，袁术另派人去找刘虞，让刘虞派兵到南阳。公孙瓒看出袁术在耍诈，劝刘虞不要派兵，刘虞不听。果不其然，刘虞派出的数千骑兵一去不复返，被袁术收编！刘虞怀疑公孙瓒与袁术勾结；公孙瓒几次欲征讨乌桓，都被刘虞阻止了，在对待游牧民族问题上，两人分歧巨大，矛盾日深！

不久之后，刘和从袁术那里逃出来了，北上时又被袁绍扣留。公孙瓒讨伐袁绍，屡战屡败，屡败屡战，刘虞怕公孙瓒击败袁绍后更不好控制，削除了他的兵权。公孙瓒大怒，屡次违抗刘虞命令，劫掠刘虞赏赐给游牧民族的物品。

公孙瓒和刘虞嫌隙日深，刘虞多次邀请公孙瓒商讨公事，公孙瓒都称病不去，刘虞很恼火，决定讨伐公孙瓒。谋士魏攸劝刘虞不要冲动，他对刘虞说：“天下把您当作希望，武将不可缺，公孙瓒虽有小恶，需暂且容忍。”刘虞觉得魏攸说的有理，便停止动手。一年后，魏攸病死，忍无可忍的刘虞率兵讨伐公孙瓒。

刘虞的手下有个叫公孙纪的人平日被公孙瓒厚待，他趁夜跑去告诉公孙瓒刘虞正率兵前来捉拿他。当时，公孙瓒的部队不在身边，公孙瓒本想逃走。结果，刘虞把事情搞砸了，他下令只抓公孙瓒一人，不准士兵伤及无辜、破坏百姓房屋，士兵们束手束脚，一时攻不进公孙瓒的驻地。公孙瓒召集勇士数百人，火烧刘虞军营，趁势突袭，刘虞大败被抓。