刘备有皇家血统，他是汉景帝之子中山靖王刘胜的后人。刘胜这个“大种马”创造了一个前无古人的纪录：有120多个子女。最能干的皇帝——宋徽宗都自愧不如：宋徽宗有31个儿子、34个女儿，被掳到金国后依然能干，又干出来十多个子女，一共有80来个子女。
刘胜之子刘贞被封为涿县陆城亭侯，因为耍小聪明，弄虚作假，献给宗庙助祭的酎金成色不足，被汉武帝削去了侯位，然后定居在涿郡，刘贞继承了父亲能干的优良作风，他的后人也都很能干，他这一脉代代有很多男丁，香火旺盛，他的后人在涿郡开枝散叶。
到了刘备的爷爷这辈，刘备家和普通平民没多大区别，没什么特权，他的爷爷刘雄当过县令，他的父亲刘弘曾任幽州小吏，英年早逝。父亲去世后，刘备和母亲以织席做履为生：母亲把席履做好后，刘备把席履扛到集市，在路边摆摊叫卖。
刘备家东南角有棵桑树，高五丈多，从远处看上去就像车盖一样，乡亲们都觉得这棵树长的像皇帝坐的羽葆盖车，认为此家必出贵人。有一次，刘备和小伙伴们在桑树下玩耍，他指着大桑树说：“我将来一定要乘坐像这棵桑树这么大的羽葆盖车。”刘备的叔父在一旁听到了刘备的话，赶紧把他拉到一旁，低声对他说：“你不要乱说，被人告了官，会有灭门之祸的呀。”小刘备对叔父的话不以为然，朝他做了个鬼脸，跑到桑树下跟小伙伴们玩去了，叔父看到小刘备调皮的样子，哭笑不得。
刘备十五岁时，母亲送他外出求学。刘备与堂兄刘德然一起拜卢植为师学习，在这里，刘备结识了公孙瓒。刘德然的父亲刘元起常常资助刘备，将他和儿子同等对待。刘元起的妻子知道后，数落他亲疏不分，刘元起对妻子说：“玄德父亲走的早，他家里很困难，他是我侄子，我们有能力帮就多帮他一下，万一他以后有出息了，光宗耀祖，我们不也可以跟着沾点光吗？”刘元起的妻子听后，默然无语。
刘备成年后，身高臂长，身高七尺五寸，两手自然下垂能摸到膝盖，眼睛能瞥到自己的耳朵。刘备不怎么爱说话，喜怒不形于色。中山郡商人张世平在涿郡贩马时看到了刘备，啧啧称奇，他走南闯北几十年，从没见过长相这么奇特的人，奇货可居，张世平决定效仿吕不韦，在刘备身上赌一把，万一刘备飞黄腾达了，自己不也跟着飞黄腾达了吗？
张世平赞助刘备钱粮马匹，刘备用这笔钱招募乡勇，组建了一支保卫队，刘备率领保卫队保护“天使赞助人”张世平的安全，抵御盗匪，维护治安。刘备手头宽裕后，乐善好施，结交豪杰，邀请他们加入保卫队。就是在这个时候，刘备结识了张飞和关羽。黄巾起义后，天下大乱，一些地方豪绅和官员为了保护家人的安全，组建了私人武装，赵云和许褚、曹洪等人都这么干过。
刘备在抵抗黄巾军的战斗中表现出色，后来又参加了镇压张纯叛乱的战斗，因立军功被封为安喜县县尉。后来，朝廷入不敷出，决定裁掉一些因军功成为官吏的人，涿郡督邮要炒刘备鱿鱼，刘备知道消息后，去找督邮讨说法，督邮以生病为由不见刘备，刘备一怒之下晚上带着一帮人冲进督邮家里，把督邮绑起来打了一顿，当晚，刘备带着关羽、张飞和一些愿意跟随他的人跑了。
刘备一行逃到了洛阳，恰遇都尉毌丘毅在募兵，刘备率众人加入了都尉毌丘毅的部队。在去丹阳途中遇到了黄巾军，刘备力战黄巾军，因立军功，被授下密县丞，刘备没去当这个官，他看好曹操，跟着曹操去讨伐董卓。袁绍夺取冀州后，安排刘备去做高唐县县令。刘备在县令的位子上屁股还没坐热，黄巾军就打来了，高唐县沦陷，刘备去投奔好友公孙瓒。
刘备被公孙瓒表为别部司马，公孙瓒命刘备与青州刺史田楷一起对付袁绍，刘备因屡立战功升为平原县县令，后升为平原国国相。刘备平易近人，与百姓同席而坐，同桌而食，深得人心，一些江湖侠士都被刘备的人格魅力折服：据说有一个侠士受人唆使刺杀刘备，侠士在路边准备行刺时，见刘备对路边乞讨的老人礼遇有加，还给他钱财，深受感动，不忍心杀害刘备。
曹操为报杀父之仇攻打徐州，徐州牧陶谦向田楷求救，田楷带着刘备前去救援。因陈宫、张邈联合吕布在大后方造反，曹操撤军回去平叛，徐州之围不战而解。陶谦为了感谢刘备前来相救，表刘备为豫州刺史，拨给刘备四千名士兵，让刘备驻扎在小沛。
刘备的政治敏感度很强，他当初为什么离开田楷，离开学长公孙瓒，接受了陶谦的邀请？公孙瓒杀了深得人心的汉室宗亲刘虞，这让同是汉室宗亲的刘备很寒心；公孙瓒自从在界桥大战中败给了袁绍后，再也没打赢过袁绍，退出了群雄逐鹿的历史舞台。公孙瓒把一手好牌打的稀烂，刘备此时跳离公孙瓒这艘行将沉没的破船，时机简直不要太好。
陶谦拉拢刘备，不过是在利用他，他让刘备驻扎在小沛，让刘备在最前线抵御曹操，曹操只要南下，出了兖州，第一站就是小沛，陶谦在拿刘备当炮灰。刘备的前半生，大多数是被别人当枪使。不久后，曹操率领大军攻打徐州，连下五城，陶谦命刘备阻击曹军，刘备不敌，曹操率大军西进，所过之处鸡犬不留。陶谦见大势已去，打算逃回老家丹阳。这时，吕布在曹操大后方作乱，曹操只好回师平叛。
刘备在陶谦病逝前，一直在小沛帮他镇守徐州的西北大门，刘备在小沛这段时间，用心经营，结交了很多有名望的人。刘备因有皇家血统，又是献帝长辈，很多推崇他的人都叫他刘皇叔，为此，他很注重形象，严格要求自己，毕竟，他的一言一行都关乎皇室的形象。刘备以仁义驰名天下，就连孔子的第二十世孙孔融都对他赞许有加，徐州士族官员、豪绅和刘备多有往来，糜竺更是把妹妹嫁给了刘备。
不久，陶谦病危，在病逝前将徐州托付给了刘备。他为什么要将徐州托付给刘备，而不是托付给他的儿子呢？陶谦是出于无奈才把徐州托付给在徐州最前线当“保安”的刘备的，他首先就把他的两个不是当官的料的两个儿子给排除了，史书记载：谦二子：商、应，皆不仕。
陶谦不是什么善类，他在徐州没什么威望，不得人心，他任人唯亲，背弃道义，肆意滥为，刑罚、政事出现弊端，善良之人多受迫害，社会由此渐渐动乱起来。陶谦亲小人，他重用投奔他的同乡笮融，笮融在漕运总督任上吃拿卡要、中饱私囊，笃信佛教的他劳民伤财，建造了大量佛寺。笮融这个混世魔王不仅扰乱江北，还侵犯江南，南奔豫章，杀了郡守朱皓，入据其城。陶谦重用这等小人，百姓怨声载道。
陶谦病逝时，群雄割据：在京都长安，李傕和郭汜掌控朝廷，把献帝当作傀儡、幽州有公孙瓒、冀州有袁绍、河内郡有张杨、兖州有曹操、淮南有袁术、吕布在各地流窜。当时全国的形势用赵云的话说是：天下讻讻，未知孰是，民有倒县之厄，鄙州论议，从仁政所在。
为了让家人在乱世中安全的活下去，陶谦必须选一个德高望重的人，这个人必须跟他站在同一战线，将曹操视为敌人，陶谦思来想去，觉得刘备是最合适的人选，让刘备出任徐州牧，刘备心存感恩，自然会善待他的家人。
刘备出任徐州牧，徐州各方势力都能接受，既然是陶谦指定的，那些支持陶谦的人自然没有意见，那些反对陶谦的人看到刘备在徐州没有强大的势力，也能接受这个结果。
尤其是那些对陶谦心怀不满的士族和豪绅对刘备印象很好：刘备爱民如子、宽厚仁慈，还有汉室宗亲这个加分项，关羽、张飞这些巨能打的猛将能镇住陶谦势力的丹阳兵，刘备不忌惮陶谦势力，不会放任他们胡作非为。
支持刘备出任徐州牧的最关键人物是东海郡资产过亿的土豪糜竺。《先主传》记载：谦病笃，谓别驾糜竺曰非刘备不能安此州也。谦死，竺率州人迎先主，先主未敢当。《糜竺传》记载：谦卒，竺奉谦遗命，迎先主于小沛。