李斯得到重用后，便与尉缭向秦王献策说，如今秦国可派出间谍，以挑起燕、赵两国之间的战争，等到燕赵两国战起，那秦国便有了援燕抗赵的借口，到时，秦军从西面、西北面、南面三路攻赵，并将进攻的重点放在赵国南部，如此，赵军必会陷入两面作战、腹背受敌的困境，秦王嬴政依计行事后，果然没有多久，燕国和赵国便打了起来，秦国则乘两国打的不可开交之际，立刻派出大将王翦，率军进攻太行山附近的战略要地——阏与，很快，秦军便攻下了阏与，有了这块战略要地后，秦军便可从西面直接攻入赵国的都城邯郸，此外，秦将杨端和也成功打下了阏与之北的韩阳地区，秦将桓齮成功的打下了安阳地区，之后，30万秦军就已推进到邯郸之南，并与赵都邯郸，仅隔一条漳水和少数的几座城邑。
秦王嬴政见秦军势如破竹，便想一鼓作气拿下邯郸，于是，他下令将之前3支攻赵的部队，合并为一支，并由大将桓齮统率，很快，秦、赵决战正式打响了，秦将桓齮统率着30万大军，乘着夜色避开了正面渡河，改由漳河的下游渡河，又迂回到赵军的侧后，并开始攻击邯郸东南的平阳地区，而赵国这边，赵将扈辄听闻秦军渡河，方才后知后觉，随后他带领着20万赵军，欲在平阳与秦军决一死战，秦军不愧是虎狼之师，一战斩首赵军十万，连赵国主将扈辄都战死于沙场。此战之后，赵国遍地皆是一片哀嚎，都以为邯郸将要不保，此时，守在边疆的李牧听闻赵军之惨败后，忙向赵王求战秦军，赵王迁见状，立刻派人从代地雁门调回了李牧，并任命其为大将军，让其带领雁门的戍边守军，和邯郸城里剩余的兵力，去抵挡秦军的猛攻，此时，秦将桓齮乘胜进击，又夺下了赤丽、宜安等地，邯郸城可以说是岌岌可危，可李牧就是李牧，他认为秦军连续获胜，此时的士气甚高，如果赵军仓促迎战，必然胜负难料，于是，他一边令士兵筑垒固守，避免决战，一边又派出小股赵国精锐骑兵，如同匈奴般不停的骚扰秦军。
秦国大将桓齮见李牧坚壁不出，便想到当年的廉颇以坚垒抗拒王龁，而今日的李牧也是如此，可惜自己不是当年白起，那赵国吃过一次亏，如今秦军又再次兵临城下，赵王应该是不会轻易换下李牧了，于是，桓齮便率领秦军主力去攻打肥下，企图诱使赵军救援，好围点打援，李牧熟读兵书，自然知道秦军如此做的目的，所以他依旧是按兵不动，军中大将赵葱则建议李牧当救援肥下，李牧解说如今秦军已经布好了口袋，就等我们钻进去，如果我们轻易举兵，那正是中了敌人围点打援之计。而秦军主力兵围肥下后，其秦军大本营中，那些老弱残兵见赵军就是不出来，便以为赵军不过如此，不久，秦军皆习以为常，疏于戒备，而李牧的细作都是和匈奴打交道的精英，他们见状，急忙将此事报知李牧，李牧立刻就知道自己等的战机来了，于是，他乘机就袭占了秦军的大本营，并俘获了留守的秦军及其大量辎重，不久，细作又来报，说桓齮已领兵回援，李牧闻听大喜，忙布下口袋阵，静待秦军到来，不久，桓齮带着秦军主力是一路狂奔，等到半途正遇上等待多时的赵军，李牧随即下令，一定要顶住秦军的攻击，退后一步者死，等到两军接触之时，李牧又下令让埋伏在两翼的雁门精锐全部尽出，而秦军被三路夹击，哪里能是赵军敌手，此战秦军大败，大将军李牧也因功被封为武安君。
秦军败后，那秦王嬴政听闻赵军虽然是大胜，但之前一战，赵军已损失了十万精锐，如今即使大胜，也定是强弩之末，加上赵国现如今又正在闹旱灾，于是，秦王又再次增军，并兵分两路前往攻赵，秦军一路由邺北上，准备渡过漳水向邯郸进迫，一路由狼孟后东进番吾，准备和第一路秦军前后包夹邯郸城，李牧闻听秦军分两路来攻后，便立刻在沙盘上反复模拟，此时，赵国国内正发生旱灾，因此赵王迁也给李牧下了令，劝他千万不要让战事拖得太久，李牧经过反复测算，决定采取南守北攻、集中兵力各个击破的御敌对策，之后，他就派出司马尚，让其领一军以漳水和赵国长城为依托，务必要顶住秦军的进攻，而李牧自己则带着赵国最精锐部队，直扑邯郸北面的秦军，不久，两军在番吾附近相遇，李牧亲自上阵督军，并发表了战前动员，此时，赵军身在主场，而身后就是赵国的都城邯郸，赵人虽然人少，但之后无不以一敌十，秦军又再次被打的大败，而李牧立刻下令不许赵军追击，随后便赶紧收拢部队，又马上赶回邯郸，与司马尚合军一处，再破另一路秦军。
赵国大将军李牧虽两次大败秦军，但由于秦国实行的远交近攻之策，致使山东六国之间互相猜忌，很难形成合纵之势，而三晋中的韩、魏，为了自保，也只能靠向秦国献地求和苟活，其他几国，除了齐国已和秦国结了盟，自认为高枕无忧，其余几国皆是瑟瑟发抖，只怕下一日，秦国的虎狼之师便会来袭。刘季和众人正商讨着，他们这些人该不该找个地方避祸？还是加入楚军，为国效力？这群人皆是二三十岁的少年，所以不免会血气方刚，加上他们平日又在沛县威风惯了，所以各个说的吐沫星子横飞，似要以一己之力，带领着千军万马，将秦人赶回函谷关去。刘叔略微扫了一眼，这些人中，只有萧何、刘交、审食其、周勃、王陵和曹参几人，没有狂妄多言，而弟弟刘季则早已将牛吹上了天了。其实，这沛县本是宋国的地盘，齐楚魏三国联合灭宋后，沛县才归了楚国，沛县归楚不过五十多年，所以，沛县人对于楚国的存亡，都并不太关心，不过外界传言秦国乃虎狼之师，比那长城外的匈奴还要凶猛，并且他们实行的是军功制，在战场上那是见人头就砍，所以此时的众人也只敢逞口舌之快，再说，真要是楚国亡了，沛县不过再做三姓家奴而已，毕竟也亡过一次国了，如今，还不是该吃吃，该喝喝，地吗，总是要有人种的。
刘季此时也远远瞧见刘叔，十余年不见，却又突然回来，刘季痛惜温氏最后没能见一眼刘叔，心中还有个怪罪刘叔，于是，他便转动脑筋想让刘叔出丑，不久，他就大喊了一声“刘三，你来啦？”众人听言也纷纷望向刘叔，刘叔由于面色较黑，众人也未发觉有何异样，刘季忙介绍说他是远房亲戚，并与旁边损友有意无意的说起，刘叔的武艺十分高强，在他家乡那都罕有敌手。刘季的这些损友，在县里是经常和人打架厮混的，他们听到这话，自然心中都有想要和刘叔交手的想法，不少人直接就说要跟刘叔单挑，刘叔见状，也不好抹了刘季面子，就提议点到为止，之后好几个人都是一招就被刘叔拍翻，于是，众人便推老大哥王陵出马，而刘叔只使出了几招孙膑拳，便让王陵是直抓头，原来，那孙膑拳配合着蹒跚步法甚是灵活，你想打刘叔那是难如登天，但一个不小心，自己就得挨上一拳，这种打不着人，又老被人打的感觉是真不舒服，随即王陵便举手投降；王陵下场后，众人又推曹参出马，曹参学过一些武艺，加上其人高马大，力气又大，所以也是一把好手，刘叔见状又使出船拳，这拳法是船夫在海上颠簸作战，而悟出的拳法，所以使用之人底盘极稳，一有人近身，刘叔就如碗一样底盘不动，旋转着挥拳，曹参刚想靠近，刘叔一个摇身摆拳，便将曹参打倒在地。
众人惊的是目瞪口呆，眼见连老大哥王陵与练把子曹参都走不了几招，众人方叹天外有天，人外有人，对刘叔那更是钦佩不已，并喊着要向刘叔拜师学艺，刘季见兄弟给自己长了脸面，心里也舒服了一些，就跟着搭腔让刘叔收下他们，众人如地痞般一起哄，刘叔也实在不好推辞，就说“教可以，但只教几遍，你们能学多少就学多少，全凭悟性。”众人闻言，立刻就收了平日泼皮性格，他们知道机会难得，所以各个皆用心观摩学习，但也由于个人的天赋不同，有的学的像模像样，有的只能依葫芦画瓢学个皮毛，刘叔教了几遍后，见众人虽是地痞无赖，倒也并不像是那种坏到骨子里的人，只是倚仗着人多有几个力气，又不想当个农夫辛苦一辈子，刘叔看着这些和自己年龄相仿的少年，突然想起了《商君书》里写的那些恶毒的人心控制，若是这些人最后也只能去安心种地，那么他们的人生，就真的没有乐趣了，随后，刘叔又按照面相之术，喊这些人过来，给他们一一看相，随后，刘叔就对刘季说“你的这些朋友啊，多有将侯之相！”一席话将刘季说的也是目瞪口呆，而很快，这些话便传到了众人耳中，连那位一向就十分稳重的萧何，也跑来询问自己是何面相？刘叔笑着说“当年，我曾游历于秦国，你的相和秦相吕不韦一般，乃相邦之相！”
刘叔在教导中，发现这些人里，以曹参悟性最高，樊哙最猛，周勃最勇，王陵最凶，夏侯婴最活，卢绾最賊。而除了拳法、搏击术外，之后，众人又常过来拜访、请教各种学问，刘叔学富五车，其阅历自不是沛县的这些人可比，他有时候聊到吴起、乐毅、白起、廉颇、李牧等名将，底下这些人就会争论谁的兵法更强，并常常吵成一团。刘叔看在眼里，也喜能有同龄人相伴于身，于是，渐渐的就把一些浅显易懂的阵法、兵法都教于他们，而对悟性较高的周勃、曹参，则偶尔也会以《六韬，孙子》等兵书相指导，还有那萧何也是常常来拜访，并都是傍晚时分才来，原来，萧何家中规定要他白天在家读书写字，只有晚上得空，在众人之中，刘叔最喜和萧何、曹参、周勃、刘交、刘季讲论。所谓龙生龙凤生凤，萧何的学问和沉稳，比起众人已算不俗，只是没有名师指导，所以，刘叔也会说些诸子百家之说提点萧何，虽然每次都在晚上，但好在萧何精力充沛，思想又比众人成熟，常常会耐着性子听着刘叔指点，完全不像同年人的性格，刘叔看萧何是越看越喜，就把《吕氏春秋》教给了萧何，此举自是希望，他能成为吕不韦那样的人才，有一日也好用到……