建宁年间，在得了南华老仙赠与的《太平要术》后，张角便突然开了窍，道由天传，返璞归真，这之后，他就在魏郡一带，以符水、咒说为人免费治病，当时很多人都因生活穷苦，没有钱去医馆治病，于是他们就抱着试一试的想法找到了张角，张角也不细瞧对方有啥病，只是一番经文念诵，然后就递过一碗符水，众人也是将信将疑，结果那些病人喝下他念过咒语的符水，并跪拜忏悔后，竟然纷纷痊愈了，后来闻声而来的人是越来越多，其中许多身患重病，被医师称作已无药可救之人，竟也都被那符水治活，一传十，十传百，很快人人称呼张角为在世活神仙，而那张角得了大量的信仰之力后，其修为也是一日千里，超凡入圣，后来为了能获得更多的信仰，张角便带着两个弟弟，开始在灾情特别严重的冀州一带传教、救人，当时天子刘宏宠信宦官耽于享乐，导致苛捐杂税如同大山，死死的压在百姓身上，再加上各种天灾人祸，张角他们很快就招收了大量的弟子和信徒，随后，他便创立了太平道。
太平道，以《太平要术》为主要经典，并以“中黄太一”，即黄帝为其奉祀之至尊天神，太平道宣称:在天上，有鬼神监视人们的行为，并且它们会根据人们行为的善恶，来增加或减少他们的寿命，所以太平道要求人们多行善事，少做坏事。这么来看，太平道和儒教就颇为相似，一个以三纲六纪来约束世人，一个靠着鬼神之说来管理世人，并且二者都是希望世人能够做到自律，张角建立了太平道后，便派出弟子八人，前往四面八方去宣传太平道的教义，发展更多的徒众，经过十多年的努力，太平道的势力很快就遍于青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州，其教徒人数更是达到了数十万之多，当时天灾频发，君王昏庸无能，官员奢靡腐化，朝堂腐败不堪，百姓民不聊生，所以张角顺势而起，如同当年的陈胜吴广一般，喊出了口号“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉！”
当年，汉高帝刘邦曾说自己是赤帝子，即火德，火生土为黄色，所以张角方喊出苍天已死，黄色的天，即将取代它，而60年，又为一个甲子，所以他们就选在甲子年，即灵帝中平元年起义，如此，是希望天下能够得到新的太平。随后，张角又根据《太平要术》经文“众星亿亿，不若一日之明也；柱天群行之言，不若国一贤良也！”于是，他自称大贤良师，为太平道的总首领，而他的两个弟弟张梁、张宝，则称大医，亦为太平道的首领之一。随后，张角又将这些徒众分为了三十六方，当时大方有万余人，小方也有六七千，而每方又设一渠帅，由张角统一指挥，很快，几十万起义军人人头绑黄巾，并在张角的一声令下后，就从北方冀州一带开始起事，之后，他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫略、扫荡那些豪强、地主的坞堡。于是仅仅一个月内，全国七州二十八郡，竟然都发生了战事，天子刘宏见太平道教竟如此的厉害，如同当年的陈胜吴广，便慌忙于3月戊申日封何进为大将军，让其率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师；随后刘宏又下诏，让各地严防死守，各州郡则当自行准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
眼见蚁贼横冲直撞，愈演愈烈，朝廷这边，很快便派出了北中郎将卢植与乌桓中郎将宗员这两员大将，不久，二将就率领着北军五校士，进入北方战线，与张角的主力进行周旋；随后，朝廷又令左中郎将皇甫嵩，及右中郎将朱儁各领一军，共四万多人，讨伐颍川一带的黄巾军；为了增加己方实力，朱儁又上表召募下邳的孙坚为佐军司马，不久，孙坚便带着淮水和泗水的精兵，共千多人出发与朱儁军连军，这朱儁本是会稽郡上虞人，其父在他少年时便早早去了，母亲则靠着贩卖丝绸这才把他养大，朱儁非常好学，后来又因孝养母亲而远近闻名，并在县里担任了门下书佐，当时郡里有个人叫做周规，他受到三公府征召，要去上任做官，但由于当时的朝廷很穷，所以官员想要上任就要一笔冠帻费，所谓冠帻费就比如你要上任，那朝廷就要为你做一套制服什么的，既然要替你做制服，这自然是要给的，当时朝廷定下的冠帻费差不多需要100万钱，这对于家境贫寒的周规来说，自然是拿不出来，但周规又不能不去，因为不去那就是抗旨不遵，好在当时朝廷也有规定，你可以先向郡府借钱，待你拿了俸禄或者贪污了之后，再将此钱还了就是。
不过由于当时天下纷乱，郡府很快就来要钱，周规没有办法，便找到了为人颇为仗义的朱儁，朱儁一听要百万钱，便私自将母亲囤积的丝绸卖了，解了周规之难，朱儁的母亲失去了养家的本钱，便责备朱儁，朱儁回道“小有损失，却能有益于他人，先贫后富，这是必然之理。”本县的县邑度尚深以朱儁为奇，便把他推荐给了郡守韦毅，这之后，朱儁就开始在郡中任职，不久，后任太守尹端又任用他为主薄，熹平二年，尹端征剿许昭失利，被州刺史举奏，其罪应当弃市，朱儁知道此事后，便带着一大笔钱准备去往京师疏通，后来朱儁找到了负责管理奏章的官员，把刺史的奏章加以改动，最后尹端总算逃过一死，被叛劳动改造，正因为朱儁的这番举动，下一任太守徐珪便让其做了功曹。
可没过多久，现任太守徐珪又被刺史诬奏，刺史是地方上最高的监察长官，他的奏折只要一进入京城，这太守就彻底完蛋了，当时所有的郡吏都打算贿赂宦官来帮助徐珪，朱儁说“明府被刺史冤枉，我们不思效命，而欲图行贿，以秽清政，是有君而无臣。如今刺史已经受贿贪污，而求郡因为小隙，抱罪诬人。”朱儁清楚此事的全貌，知道这刺史是个大贪官，于是他便请求前往京城，”徐珪说“你的智情我是了解的，但如今刺史已经上奏，恐怕来不及了。”朱儁说“操所作章，疾马兼追，足以先州里一步。且根据沿途驿站来推断，可以将刺史的上奏夺得。”徐珪说“好！”朱儁随即趁夜派出轻骑数十人，分开探察，后来果然抢得了州书，之后朱儁就独自进入京师，上书告发刺史之罪。朝廷于是征刺史入朝，徐珪的事情得以化解，刺史家人得知此事，派刺客分别拦住去路，欲图杀害朱儁，朱儁知道后，跟随洛阳尉司马珍，自匿变服而去，太守徐珪知道此事后，大为高兴，朱儁也因此显名，后来朝廷再开察举制，太守便推荐朱儁举孝廉，朱儁入了宫后，便担任了尚书郎。
作为一个寒门子弟，朱儁没有多余的金钱、时间，花在读书上，所以朱儁很快就做了兰陵县的县令，朱儁任官，有过人的才能，东海相便上表推荐。正好当时交州群盗并起，州牧、郡守软弱无能，不能禁止，随后朝廷便以朱儁治理兰陵有名，立即拜他为交州刺史，令其前往平叛。朱儁听闻后，知道交州兵不堪大用，便立即上书请求回到本郡募兵，朝廷允许，朱儁得以便宜行事，于是，朱儁回本郡简募家兵二千人，调发士众，与郡里所调的加起来有五千人，靠着这五千人，朱儁很快就站稳了脚跟，随后朱儁又开始聚拢交州四处之兵，没过多久，朱儁便凭借过人的军事才能，彻底平定了交州的叛乱，朝廷论功行赏，封他为都亭侯，食邑一千五百户，赐黄金五十斤。之后，朝廷又征朱儁入朝任谏议大夫，朱儁也因此可以参与大汉中央的决策工作！光和七年黄巾起义爆发，当时朝中公卿都推荐朱儁，说他有才略。于是，朝廷便任命他为右中郎将，持节，令其与皇甫嵩共同出征，朱儁由于之前在交州平叛，所以他自己是有一支军队的，接到朝廷命令后，他便带着自己的军队杀向当时颍川一带，当时除了河北，中原人口最多的地方便是南阳和颍川一带，而这也是黄巾势力最强的地方。
再说朱儁的同僚左中郎将皇甫嵩，皇甫嵩家属于典型的将种世家，他的太爷爷曾做过度辽将军，爷爷做过扶风都蔚，父亲皇甫节曾任雁门郡太守，直接负责防卫北方的鲜卑，而他叔叔皇甫规则是凉州三明之一，官至护羌校尉，皇甫规当年曾多次击破、降服羌人，并且其一生清正，不畏权奸，始终刚正不渝，并且他还爱才惜才，荐贤委位，开设学馆十四年，皇甫嵩的父亲皇甫节虽不如他叔叔能打，但也是个谦谦君子，正因为如此，皇甫嵩少年时，便有文武志节，好诗书，熟习弓马，于是皇甫嵩年纪轻轻便被察举为孝廉、茂才，之后皇甫嵩先为郎中，后又迁任霸陵、临汾县令，最后因其父亲去世，方才离职守孝。后来，天子刘宏又以公车征辟他为侍郎，派其担任北地郡太守，皇甫嵩虽然靠着自己高人一等的出身，年纪轻轻就获得了别人梦寐以求的太守之位，但由于他的一生实在是太顺利了，所以就导致了他的政治斗争经验不够丰富。
此时，汉室宗亲刘备和关羽、张飞在桃园结拜之后，便聚集了乡中勇士三百余人，准备为国效力，就在三人正愁缺少兵器、马匹之时，突闻外面有一位客人，引了一群伙计，赶着许多马，来到了庄上，刘备闻言，立刻说了一声“真是天助我也！”随即三人就立刻出门相迎，这来人正是刘备的老祖宗刘叔，他假说自己是来自中山的大商人，每年都往北贩马，但是最近北地多有流寇，不得已，只能暂歇涿县，待到了涿县，他就听闻此地有个屠户名叫张飞，此人非常的乐善好施，于是便想前来拜访拜访，张飞见状，忙上前把刘叔一行人请入了庄中，然后摆酒款待，宴席间，三人又叹说想去讨伐贼人，可惜却缺少兵器和马匹。刘叔闻言，就笑道“我这里倒是有不少，只是这些物资，早已被北方的客人定下了，实在是有些抱歉，抱歉。”刘备三人闻言互相望了望，皆面有苦色，张飞此时又开口道“不瞒阁下，如今天下大乱，正是我等建功立业之时。涿县之中，我张飞还算有些名气，今日，愿拿我之庄园换你的兵器、马匹，如何？啊，我知道可能是少了一些，等我们，建功立业，得了朝廷的赏赐，我等三兄弟定有厚报！”
刘叔看了下张飞的庄园，又仔细观察房内的布置，最后他假意转了转眼珠，就笑嘻嘻的点头答应了，随后，商队便挑出了五十匹良马，镔铁一千斤，交于那兄弟三人，接着刘叔又拿出金银500两，算作资助。三人大喜，谢过了刘叔，就准备要派人打造称手兵器了，刘叔喝了一杯酒，又说“巧了，我平日走南闯北，也颇喜好舞刀弄枪，你等若是打造兵器，我手下正有一位高人。”三人闻言先是狐疑，当看到刘叔抽出身边的两把宝剑后，就再也不说话了，那等神兵利器，他们这兄弟三人哪里见过，也只有刘备品说，当年高帝的赤霄剑或许方能一比，刘叔望望房外说道“外面天色已晚，不如今日且就饮酒作乐，若是各位想打造什么兵器，便跟我说上一说，我也算是尽了地主之谊！”这一席话，瞬间就让三人一愣，随即他们就反应了过来，对哦，这庄园已经归了对方了，不过好在这三兄弟皆是心存大志之人，倒也没有说什么。
是夜，四人饮的大醉，而那三兄弟借着酒劲，又起哄非要刘叔露上一手，刘叔本就有心，于是便抽出雌雄剑耍了一套越女剑法，那剑一抽出，就让刘备双眼放光，再也移不动半寸，而当刘叔剑法一出，就见庄院里寒光四起，剑似通灵一般，左杀右冲，上挑下刺，犹如一条游鱼在水中滑不溜秋，刘备平时也善使剑，只是此时见了刘叔的剑法后，顿时就有些自愧不如了，于是借着酒劲他就想拜刘叔为师，刘叔也有心授业，在见过刘备使了一套剑法后，便传了刘备一套越女剑法、一式庶人剑术、一式诸侯剑术。张飞和关羽在旁在着虽羡慕，但他二人皆天生神力，所以平时更喜好使用重兵器，但对剑法高超的刘叔自然也是非常敬佩，不过重兵器可不同于轻柔的剑，此类讲究大开大合，一击制胜，刘叔看出二人心思，又拿出一把重戟，并照着当年项羽的戟法当场耍了一套，后来刘叔见这二人虽然看得懂这戟法的威猛，却看不出它的奥妙，便跟二人闲聊这戟法的妙处和如何破法，那兄弟二人虽是饮了不少酒，但皆是听入了耳中。
等他三人酒醒后，刘叔便问三人想用什么兵器，三人各说了自己喜好的武器后，刘叔便用丹火把项羽的天龙破城戟融化，并制作了一把八十二斤重的青龙偃月刀和一把丈八点钢矛，随后刘叔又把自己的双剑赠与了刘备，刘备听闻刘叔真的要把双剑送给自己，当时就有些绷不住了，只见他泪流满面说道“备自幼丧父，慈母费尽心力，方将我养育成人。我长大后便以织席贩履为业，也多亏了叔父元起可怜我，方让我学得一声本领，今日张世平兄弟如此待我，我愿称你一声叔父。”刘叔闻言点头道“好，今日我且认了你这个侄子。那么，你知我为何赠宝剑于你吗？”刘备摇摇头，刘叔道“世平，世平，自是希望世界太平，直至太平盛世！”刘备跪倒道“叔父在上，若是刘备真有机会，定要匡扶汉室，开创太平。”刘叔却摇摇头，又点点头，似有深意，接着，关羽、张飞扶起刘备，又问刘叔可懂刀法、矛法，刘叔一通百通，这等武艺之学对于他来说，真是轻而易举，随后二兄弟就拿着兵器，开始轮番来低刘叔，可刘叔只拿一根破棍就将这二人戏的团团转，随后兄弟二人又一同来攻，刘叔依旧游刃有余，刘备看了技痒，也加入战团，就这样打了三人练了几天几夜，皆各有所得。
三人在刘叔庄园呆了几日，刘叔便下了逐客令，待谢过了刘叔大恩之后，三兄弟就带着聚拢的乡勇，去见了幽州太守刘焉的手下校尉邹靖，邹靖听说刘备也是汉室宗亲，便引了三人来见太守刘焉，三人参见完毕，各通了姓名，刘备方才说明来意，刘焉见刘备仪表堂堂，听他说少年时曾拜卢植为师，便认了刘备为侄。没过几日，有黄巾贼将程远志统兵五万来犯涿郡，刘焉闻言，便便令邹靖带着刘备三人，统兵五百前去破敌，刘备三兄弟早想立功建业，便欣然领军前进，很快，刘备众人便见到了头戴黄巾的众多贼军。当下两军相对，刘备作为先锋抢先出马，此时左有云长，右有翼德，好不威风，接着刘备扬鞭大骂道“反国逆贼，何不早降！”程远志听言大怒，派遣副将邓茂出战，张飞想立个头功便挺起丈八蛇矛直出，经过刘叔多日的点播，张飞只一出手就刺中了邓茂心窝。贼将程远志见折了邓茂，便拍马舞刀直取张飞，关羽见状，也舞起大刀纵马相迎，程远志见左边奔来了一位红脸大汉，早吃一惊，一个措手不及，就被关羽一刀挥为两段。那些黄巾贼见程远志被斩，皆倒戈退走，刘备挥军追赶，投降者不计其数，最后邹靖说了声穷寇莫追，方率军大胜而回。
次日，太守刘焉又接得青州太守龚景的牒文，他说黄巾贼围城多日，恐怕不久城池就会被攻破，希望刘焉能够派兵前来救援，刘焉看过牒文后，便找来侄子商议，刘备知道叔父之意就说道“侄儿愿率一军，去救龚太守他们。”刘焉闻言自是大喜，于是便令校尉邹靖领兵五千，同刘、关、张向着青州杀来，黄巾贼众这边，见救援的官兵杀到，便分出一军迎战，刘备这边兵寡不胜，只得退后三十里安营下寨。接着，刘备就对邹靖分析说“如今贼人势大，我等只可智取，不可强攻！”邹靖闻言也如此认为，二人一番商议后，刘备便令关羽领一千军埋伏在山的左边，让张飞领一千军埋伏在山的右边，并与他们约定，以鸣金为号，齐出接应。转眼到了第二天，刘备和邹靖吃过战饭，便引军鼓噪而进，黄巾贼众见刘备他们又来送死，便纷纷前来应战，官军战了一阵，便假装不敌，撒腿就跑，贼众见官军首领跑了，便纷纷在后追赶，才过山岭，刘备的军中便开始鸣金，关羽、张飞闻声，立刻率军围击，邹靖、刘备也同时率军回身杀出，贼众见他们三路夹击，又不知有多少伏兵，皆夺路而逃，随后官军赶着贼众直至青州城下，太守龚景见状，也率民兵出城助战，贼兵慌不择路，被杀的浮尸遍野。
青州太守龚景见自己解了围，自是大喜，随后便下令犒赏大军，之后邹靖欲回琢郡，刘备就说“最近听说中郎将卢植正与贼首张角，战于广宗，我昔日曾师从于卢植，所以我想带领自军，去帮助我师父。”邹靖听闻刘备要带着自己手下军队，去帮助卢植，便说幽州暂时无事，你可自去，随后他便引军自回，而刘备则与关、张，引着本部五百多人，往广宗而来。不久，刘备众人便来到了卢植的军中，刘备入帐施礼，并道明了来意，卢植一听刘备是来帮忙的，也是大喜，便留刘备在帐前听调。