中平六年四月，荒唐胡闹的天子刘宏于洛阳南宫嘉德殿驾崩，其亡时年仅三十三岁，谥号孝灵皇帝，正所谓乱而不损曰灵，意思是说国家已经乱了，但还没有伤害到根，这自然是指汉灵帝在位时，大汉仍有挽救的可能，比如黄巾起义比起之前的陈胜吴广起义、项梁项羽刘邦起义、绿林赤眉起义，其一开始就引动了八州反叛，并且连中常侍这样可权倾人主的皇帝贴身宦官，都被其说动，可见黄巾的势力想象力有多大，而这还不是黄巾的全部实力，因为张角是提前起义的，但即使如此，张角已引动36方义军，即30万以上的义军，这比起之前的几场起义都要来的更加凶猛，但汉灵帝仅仅用了八个月，就剿灭了黄巾起义，可见这时候的汉朝国力还是有的，而再看国中的诸多势力，十常侍虽然跋扈，但他们的权利皆来源于天子，只要天子收回他们的权利，宦官便没了倚靠，若说外戚，何进一个杀猪的屠户，又能有什么威胁，况且朝中文有卢植、蔡邕，武有朱儁、黄埔嵩，可灵帝
却纵容宦官，卖官鬻爵，引动黄巾起义，导致国力大损。
其实灵帝继位之时，还是颇又作为的，他倚靠宦官消灭了窦氏外戚，后又诛杀了权宦侯览、王甫，刻印“熹平石经”……但其之后的表现却实在是令人窒息，也或许是他还有点作为，所以老天爷方让他留下了子嗣，刘宏死后其长子刘辩继位，刘辩是灵帝与何皇后的嫡长子，17岁的他按理是可以掌权了，但实权却依旧落在了在临朝称制的母亲何太后，以及母舅大将军何进的手中。其实当年灵帝在世之时，他的亲生母亲董氏就常常劝灵帝，应立王美人的儿子刘协为太子，灵帝也最喜刘协，他本想改立刘协为太子，结果自己却突然一病不起了，中常侍蹇硕想得个从龙之功，于是他便上奏说“如果陛下要立陈留王刘协为太子，那就必须先杀掉刘辩的母舅大将军何进。”灵帝当时深以为然，于是他便召了何进入宫，可当何进到了宫门前时，司马潘隐却突然拦住了他，并悄悄的对何进说“大将军切不可入宫，蹇硕已经埋伏好了人，准备谋杀你。”何进听了大惊，立刻就回到了自己的府上，然后何进又找来诸大臣，准备要杀尽诸宦官，可曹操却进言道“宦官如今势大，你想他们从冲帝、质帝起，就开始结党营私，如今朝中很多人都成了他们的手下，您又怎么可能杀的完？若万一事情败露，那窦武、陈蕃就是前照啊！”
何进闻言，也觉有理，因为窦家当年确实是被宦官灭掉的，众人正踌躇之间，司马潘隐也到了何进这里，这次他带来消息说“大将军，灵帝已经驾崩了，如今赛硕与十常侍商议，他们准备秘不发丧，然后矫诏宣国舅您入宫，等杀了你后，再册立皇子刘协为帝！您快速速定夺计策！”这时，曹操又进言道“今日之事，应先扶持刘辩继位，宦官的事，以后再说。”何进闻言就问众大臣“谁愿与我一同扶立新君继位？”此时有一人突然挺身而出，众人一看，正是司徒袁逢之子，袁隗之侄，司隶校尉袁绍，他对何进说道“我愿出精兵五千，扶立新君，扫清朝廷，以安天下！”何进闻言大喜，随后又点了御林军五千，带着何顒、荀攸、郑泰等大臣三十余员，就灵帝柩前，扶立了太子刘辩即皇帝位，待到百官呼拜已毕，君臣名分已定，袁绍便想入宫杀了贼首蹇硕，蹇硕知道后，忙跑入御花园躲藏，结果又被中常侍郭胜所杀，袁绍见贼首已死，便对何进进言道“今日，正是大将军除尽宦官之时！”
十常侍张让等人得知，袁绍提议何进要杀尽朝中宦官，便立刻进宫求上了何太后，何太后听说此事后，念及当年十常侍的恩情，就保下了十常侍等人，没多久袁绍又进言道“国家欲要长久，必先诛杀了十常侍等宦官。”何进却说“何太后不许，如之奈何？”袁绍想了想就说“不如召四方英雄，让他们带兵入京，以杀宦官！”何进觉得此话有理，就发了檄文下去，而主薄陈琳知道后，就进言何进说“请神容易，送神难！”何进不听，后来曹操也劝说此事不可，但何进依旧不听。此时，前将军董卓由于之前破黄巾军时十战九败，差点就被朝廷治罪，幸好他用重金贿赂了十常侍才幸免于难，如今他被封为西凉刺史，手下统兵20万，俨然一方诸侯，待他得到何进发出的诏书后，便赶紧带着李傕、郭汜、张济、樊稠等提兵望洛阳进发，后来董卓又听谋士李儒之言，上表请入朝，郑泰、卢植忙劝诫何进“董卓此人面善心狠，并怀有狼子野心，切不能让他入京！”何进依旧不听，随后他就派人在渑池迎接董卓，郑泰、卢植见状，皆弃官而去，朝廷大臣知道此事后，又去了大半。
而张让等贼子知道董卓若来，自己这些宦官必死无疑，便准备先下手为强，于是他们命刀斧手五十人于长乐宫嘉德门内埋伏，随后又让何太后请来何进，何进不知是计，便欲只身前往，众人提醒他当小心为上，可何进依旧不听，结果果被张让、段珪等人乱刀砍死，袁绍听闻何进已被宦官杀害，忙与曹操、袁术强行入宫，之后为了以防万一，他又下令只要看见阉官，不论大小，尽皆杀之，不久官军又诛杀了十常侍的全家老小，不过那张让和段珪却劫了皇帝刘辩以及陈留王刘协，连夜跑出洛阳，跑到了北邙山，待到了后半夜，追兵渐渐赶至，张让见自己肯定是跑不了了，于是便投河自尽了，随后袁绍、王允、董卓便带着刘辩等人回到了洛阳去见何太后，只是不知为何那传国玉玺却是不见了。刘叔此时还在汉中思索如何处理张家之事，可这时，他却忽然感应到传国玉玺已离了皇宫，传国玉玺关乎汉室国运，虽然他已知道汉室将亡，但此时肯定还未到时间，想到这，刘叔便离了唐家，向着北邙山而来，这北邙山既是皇陵所在，也曾是张陵的修炼之地，并且这里还葬有名臣伊尹、伯夷叔齐、苏秦张仪、吕不韦、贾谊、班超、董宣以及天竺大师竺法兰、摄摩腾二人。
等刘叔与肥仔赶到洛阳的北邙山，那董卓竟废了天子刘辩，立了陈留王刘协为帝，随后他又收了吕布为义子，原来这董卓本是陇西郡临洮人，其父董君雅在担任豫州颍川郡轮氏县尉时，生下了董卓和董旻，董卓家自称是董仲舒之后，所以董父就给他两个儿子取字仲颖和叔颖。董卓年少时，便随他的父亲在颍川郡任职，所以他家和颍川的那些世家也算有点关系，不过由于董卓家有一部分羌人血统，加上其父官职也不算高，于是颍川人对他家也多少有些看不起，等到董君雅老了退休之后，董卓便随其父回到了陇西，而董卓回到陇西后就如同蛟龙得水一般，很快就和当地的羌人打成了一片，而等到董卓成年之后，他就靠着家里的关系，在陇西做了个一个小吏，不久汉恒帝解决了梁冀家族，掌握了权利之后，便想找找存在感，于是他便派段颎前去对付羌人，此时董卓由于善于骑射，作战勇猛，已经被凉州刺史升做了从事，很快并州刺史段颎又将屡立战功的董卓，推荐给朝廷使其做了一名羽林郎，而董卓当年在颍川认识的那些世家子弟们，他们靠着家族关系入朝后，最低也是个羽林郎。
不久，鲜卑见汉朝正用心攻打西羌，便乘机起兵南下，此时的鲜卑已占据了北匈奴的大片领土，实力非常的强大，汉恒帝不敢大意，忙派出“凉州三明”之一的张奂前去抵挡，之后，张奂便带着羽林郎董卓等人，赶到了三辅之地，后来鲜卑欲联合西羌一同夹击汉军，张奂知道董卓对付这些羌人很有一套，于是他就派董卓去应对这些羌人，结果董卓大破羌兵，为汉军取得最后的胜利，立下了汗马功劳，于是张奂班师回朝后，便上奏董卓的功劳，很快董卓便因功被封为了郎中，并得了朝廷赏赐的九千匹缣，但董卓却将这些赏赐都分给了下属官吏和士兵们。后来，董卓又接连出任了并州雁门郡广武令、益州蜀郡北部都尉、西域戊己校尉，但这些官职都是最底层的官职，可以说皆是平迁，原来董卓出身寒门，他在朝中没有靠山，所以他是很难升到高层的，后来董卓还因为犯事，而被朝廷免职了。这一次，董卓终于明白自己到底错在哪了，于是他开始试着去抱各路大腿，最后他终于成功站队于士族领袖，三公之一司徒袁隗的门下，没过多久，董卓便被司徒袁隗征为掾吏，后又出任并州刺史、河东郡太守。
汉灵帝继位后没多久，黄巾起义便迅速爆发了，而出任一郡太守，又有丰富作战经验的董卓，很快就被朝廷给启用了，在之后的平叛战争中，董卓再次立下了不少的功劳，于是待到北中郎将卢植被朝廷罢免之后，董卓就被朝廷封为了东中郎将，并被派去接管冀州战区的事务，至此董卓便拥有了一支属于自己的军队。后来，大将军何进为了对付十常侍，便召董卓入京，结果董卓还没来，何进就被宦官给设计杀死了，原来袁绍乃是士族集团安排在何进身边的卧底，士族集团希望外戚和宦官能够自相残杀，然后他们好渔翁得利，结果董卓在北邙山迎救了皇帝刘辩后，就开始漏出了自己的獠牙，当时太尉崔烈在前引导，呵斥董卓回避，而董卓指着崔烈就骂道“我日夜兼程跑了三百里路，你现在说什么回避？信不信我砍下你的脑袋！”待到天子等人来到洛阳城下后，群臣又劝董卓退兵，董卓则反问道“诸位公卿身为国家大臣，不能匡正王室，致使国家动荡，天子流落在外，你们哪有让我退兵的理由！”等到董卓入京之后，大将军何进的部曲与车骑将军何苗的部曲，都无所归属，如今董卓入城，他们便只能听命于董卓。
董卓入京后，便得到了何进等人的部曲，如此一来，再加上他手中那些骁勇善战的三千边疆勇士，这京城内外就无人能是他的对手了，董卓大权在握后，便想废了刘辩、立陈留王刘协为帝，不过当时京城中还有另一股强大的势力，即执金吾丁原，丁原的实力不可小觑，如果要打，胜负且不说，就算自己胜了，那损失也会很大，而丁原身后还有一人手执方天画戟，似有万夫不当之勇，董卓见此人威风凛凛，就有了畏惧之心，事后董卓得知此人名叫吕布，字奉先，武力更是天下无双，于是便有了收降此人之念，正巧他的帐下有一虎贲中郎将李肃与吕布是同乡，便自荐去做那说客让那吕布拱手来降，最后董卓答应舍弃赤兔宝马，又赐下黄金一千两、明珠数十颗、玉带一条，让李肃便宜行事，那吕布是个见利忘义之辈，他得了董卓的好处后，立刻就杀了自己的义父丁原，待投降董卓后，吕布又认了董卓为义父，董卓得子也是大喜，赐了吕布金甲锦袍，又封他为骑都尉、中郎将、都亭侯。