曹操自领兵讨伐黄巾军起，除了当年在追击董卓时，吃过大亏外，基本皆是所向披靡，他本以为自己神机妙算，算无遗策，却没想到那陈宫似乎是他天生的克星一般，自己的谋略竟然被他看的清清楚楚，就在曹操自叹弗如之时，他的克星陈宫又向吕布献了一条计谋，原来濮阳城中有一户富户名叫田氏，光家里仆人就有千百人，而他也是附近远近有名的有钱人，我们可以令他给曹操写封密信说“吕布残暴不仁，百姓都痛恨他，今日吕布便会率军去往黎阳，而濮阳这里只有高顺在守城，等到晚上，曹公只管进军，我会做为内应帮助你们夺下濮阳。”到时，如果曹操真的领军来了，我们便把他引入城中，我们先在外面布下埋伏，城内我们再放一把火，我想曹操纵然有经天纬地之才，他也不能活着出去。吕布一听立刻就夸道“好谋略，陈宫你真是我的张良。”说完，他就派人令田氏写信给曹操。
曹操前日才败了一阵，此时正在满心踌躇，突然有人报“濮阳田氏有信。”曹操闻言忙打开密信，只见上面说道“吕贼残暴不仁，我等濮阳百姓苦其久矣，今晚吕贼会去黎阳，到时濮阳城中空虚，只有高顺等人守城。希望您能赶紧过来，我为内应，可夺濮阳。今夜城上插白旗，上面会有个义字，这就是暗号！”曹操见信大喜，厚赏了来人，又下令全军准备连夜起兵，这时刘晔说道“吕布这个人愚不可及，没什么头脑，不需担心，但陈宫一向诡计多端，我恐这信里有诈，还请明公不得不防啊！如果您今天真的要去，我建议您把军队分为三队，两队埋伏在城外，一队入城，这样就保险多了。”曹操闻言觉得刘晔说的有理，便把队伍分为了三队。半夜时分曹军已到了城下，这时曹操向城上望去，只见城上果然有个白色的旗子，上面还写了一个义字，曹操想了想，忙让夏侯惇领兵埋伏在左，让曹洪埋伏在右，自己则带着夏侯渊、李典、乐进、典韦，领着一军来到城下。
此时西门上又响起了一声海螺声，曹操知道这是田氏的信号，便立刻带军杀入城中，可当他们到了街上，却看不见一人，于是曹操立刻就知道自己中了计，忙下令速速撤兵。突然城内又传出一声炮响，接着便是一阵金鼓齐鸣，这时，只见张辽从东巷内率军杀出，臧霸则从西巷内杀了出来，两将夹攻掩杀过来，曹操知道大事不妙，就准备逃走北门，结果郝萌和曹性又从北门小路杀了过来，曹操大惊，又想赶紧逃往南门，结果却被高顺和侯成拦住。典韦见状，知道不拼命今天谁也走不了，于是他怒目咬牙，带着大军就冲杀过去，高顺、侯成敌不过典韦，被打的倒退出了城，典韦就这样一路杀到城外吊桥，可当他再回头时，却看不见曹操了，于是他又翻身再杀入城来，门口正撞着李典，典韦忙问李典“主公在哪里？”李典道“我也找不到他。”典韦急道“你在城外喊来救军，我再进去寻一下主公。”李典听言便赶紧去找救兵。而典韦则再次杀入城中，只是老半天也寻不见曹操，于是典韦又杀到城壕边，正撞着乐进，乐进也问“主公何在？”典韦说道“我杀进城里都两趟了，也是找不到主公。”乐进说“那我们一同杀入城中，去救主吧！”典韦点头，随后两人就到了门边，此时城上有火炮滚下，乐进马不能入，于是，典韦便冒烟突火，又杀了进去。
而此时曹操却被困在北门，原来他见典韦已杀了出去，自己却迟了一步，被人给拦了下来，所以他就只能向北门而去，正巧半路，他还遇见贼首吕布，当时曹操忙拿手挡着脸，想快马加鞭跑过去，可是吕布的马快，很快他的戟就打在了曹操的头盔之上，逼问道“曹操在哪？”曹操立刻惊出一身冷汗，但他还是对着反方向说道“您看，那个骑黄马的就是曹操！”此时，曹操一身战袍已杀的支离破碎，同时他的战马也跑丢了，加上天又黑，吕布一时竟没认出曹操来，他听了曹操之言后，竟然立刻丢下曹操，向着那个骑黄马的追了过去，曹操怕吕布反应过来，忙向东门逃去，这时却正好遇见了典韦，典韦大喜，忙护着曹操杀出一条血路，最后在典韦的拼杀下，他们总算是杀出了城中，这时由于曹操提前安排了夏侯惇、曹洪带了两军埋伏在外，所以曹军的损失也不算太大，接着两军又一直杀到天亮，这才两方罢兵，各回城中、寨中。
曹操回了军中又找来众人商议，他心知这次若不是刘晔提前预警，自己还真不一定能活着回来，平时他自诩文武双全，但经过此战后，也知道了凡事还是该多听人劝，郭嘉道“要想报仇就要赶紧设计。”曹操说道“不如将计就计，对外谎称我被烈火烧伤，回营没多久就死了，吕布听闻必定率军来攻。到时，我就埋伏在马陵山中，等吕布兵马从山中过去一半，我就发动攻击。”众人一听，皆称此计甚妙，于是，众将随即便令手下披麻戴孝，只等吕布落网，果然营中早有细作得了消息后，忙到濮阳传信说曹操死了，吕布无脑，听言便要冲过来，陈宫想拦，却根本拦不住，随后吕布就点齐了人马杀奔而来，等到吕布率军通过马陵山，快到曹营之时，只听一声炮响，接着伏兵四起，最后吕布也是折了大半的人马，好不容易才杀了出来，待他回了濮阳，便下令坚守不出，正巧当时蝗灾四起，田里颗粒无收，百姓没有饭吃，很快就出现了人吃人的情况，于是曹操和吕布只得两方罢兵，各回自己城池。
而就在曹操和吕布正大战之时，徐州的太守陶谦竟突然就病死了，临死前他让刘备管理徐州大小事，并推荐了孙乾、糜竺辅佐刘备，刘备几次推脱，但陶谦却说自己后辈无能，曹操早晚必会再来，只有玄德方能守住徐州之地，保住自己的家人，而这也是他临死前的遗愿，刘备见其情真意切，便答应了此事。曹操在鄄城听闻刘叔领了徐州牧，便想立刻起兵攻打刘备，荀彧劝诫道“当年光武帝只因占了河北之地，才能够一统天下，而如今兖州就是明公的根本，况且吕布还没有消灭，我想只要我们大军一走，吕布必然会打过来，再说徐州现在也有刘备在防守，所以我们不能因小失大啊。”曹操叹息道“今年蝗灾来袭，我们手上已经没有多少兵粮了，若是一直待在这里，也不是办法啊！”荀彧立刻说道“明公，我觉得我军可以向东攻取陈国之地，那里是黄巾余党何仪、黄劭的地盘，他们平日劫掠州郡，其手上肯定还有不少金银和粮食，况且此等贼徒又十分容易打，我们打败他们不但能得了粮草以养三军，朝廷知道了肯定也很高兴，此乃顺应天理之事，百利而无一害。”
曹操听了荀彧之言大喜，如此一来不但有了粮草，人口、地盘也能增加不少，况且吕布那里也正缺粮，此时定不敢前来偷袭，于是，曹操忙令夏侯惇和曹仁守住鄄城等处，自己则亲自带兵去往陈地，接下来果如荀彧所料，曹军势如破竹，一战下来果然得了不少钱粮，不久手下来报，典韦竟和人打了起来，曹操一听立刻就赶了过去，只见有一身高八尺，手提大刀的壮汉，正和典韦打在一处，二人打了不知多少个回合，一时也难分胜负，曹操见世间竟有如此虎将，立刻就想收为己用，于是他忙令人设下陷阱，随后又让典韦诈败引了那人过来，那人果然中计被擒，之后便被曹操请入了帐中，经过交流，曹操才知道那人乃是谯国谯县人，姓许，名褚，字仲康，之前他带着宗族里的几百人，在这里建了高墙以防御黄巾军，没想到倒碰见了典韦，随后曹操就问他可愿加入曹军，许褚见曹操打败了这里的黄巾军，并且其又是朝廷的大官，于是就带着族内几百号人，加入了曹军，曹操得此虎将，也是甚喜，随后便封了许褚为都尉。
曹操打败了黄巾余孽，凯旋而归，便迎来个双喜临门，原来曹操刚回来，夏侯惇和曹仁就急忙来报告说，兖州如今缺粮，那里的守将薛兰和李封经常会率领军士外出掳掠，而他们一走，城里守军就剩不下多少了，我们正好可以用得胜之师，去打他们个措手不及，曹操觉得此言有理，便率军前往兖州，等到守将出去寻粮，曹军果然很轻松的就拿下了兖州。随后，程昱又进言可以乘机取了濮阳，曹操听言，便令许褚、典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，他自己统领中军，于禁、吕虔为殿后，然后杀向濮阳，曹军到了濮阳后，吕布是亲自迎战，此时曹操手下的虎将许褚新入门下，正想立一立威风，他知道吕布大名，便忙催马上前，二将斗了20几个回合不分胜负，曹操见之说道“吕布此贼非一人能胜，典韦可去助阵。”于是，典韦也催马向前夹击吕布，三人又斗了十来个回合，曹操账下的夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进见二虎拿不下吕布，想起三英战吕布之事，也忙一同上前，六将齐战吕布，吕布渐渐就支撑不住了，于是他忙催马杀出一条路准备回城，濮阳城上的田氏见吕布败回，忙令人拽起吊桥，吕布大叫“快开门！”田氏却大笑道“我已经降了曹将军了。”吕布听言，只能引兵逃往定陶。
陈宫知吕布败了，忙带着吕布的老小，从东门逃了出去，曹操随即就复夺了濮阳，刘晔立刻说道“吕布是猛虎，绝不能让他稍有喘息。明公还是应赶紧把他灭了。”于是曹操让刘晔守濮阳，自己则带着大军赶往定陶，此时附近田里的麦子已熟，曹操见状忙令人收麦以做军粮，陈宫知道后，就劝吕布可乘机攻打曹操，可吕布因害怕附近林中设有伏兵，便不敢出兵，曹操见吕布不出，就估算吕布明日必来火攻，于是他又让人在林中插旗以做疑兵，随后令自己的精锐之师，埋伏在寨西的长提上以待吕布，接着曹操让士兵抓来附近百姓，并令他们在自己寨中擂鼓呐喊复做疑兵，到了第二天，吕布果然中了计，等他在林中四面放火，想要烧死曹军，可等了半天，却不见进中逃出一人，这时又听曹操营中擂鼓呐喊声响起，似乎曹军刚要出军，吕布正疑惑之间，只见曹操带领大军已从寨西长提杀出，接着，又听一声炮响，夏侯惇、夏侯渊、许褚、典韦、李典、乐进六将，带着众伏兵纷纷杀了出来，吕布见状知道肯定打不过，便带着部下落荒而逃，曹军见敌军败退立刻就掩杀了过去，这一战吕军死了大半，陈宫得到消息后，便与高顺带着吕布的家小，忙弃了定陶奔走，张邈知道大势已去，便也去投了袁术。
另一边，刘叔正与众道友在四处收降孤魂野鬼，这一天，他却突然接到了牛魔王的邀请，原来牛魔王的夫人铁扇公主前不久刚给老牛生了一个儿子，牛魔王大喜，待定在百日，摆下了喜宴，准备宴请四方好友，刘叔作为牛魔王的本家兄弟，自然也有幸被其邀请，当然了，这邀请肯定是提前送达的，牛魔王在信中还说，刘叔难得去到他们那边，可多去附近转转，它已和附近的妖怪们打过招呼了，这一路旅行自是无忧，此外，这路上还有座五庄观，那里面的老神仙可了不得，若是能求到一枚人参果，那便可延年益寿，活上了万年，这番话听的刘叔心情激动，自己当年为了重建大汉，借了不少的寿，如今大汉将亡，自己若是还不上寿元的话，恐怕只能去往地府修成鬼仙了，想到这，刘叔立刻就和刘交交代了几句，随即便去往了西域诸国。