刘邦继续说。
旁白：这时候，赵国的别将司马卬正想渡过黄河进入函谷关。刘邦于是向北拿下平阴县，截断黄河渡口。刘邦向南进军，携麾下曹参、周勃、樊哙、郦商、夏侯婴、灌婴与秦军在洛阳东部、尸乡北部交战，再次大破赵贲大军。刘邦击溃赵贲后，继续进攻洛阳，没能攻克，转而南下阳城，收编城中马匹骑兵。往南攻打南阳郡，在犨县东面、阳城东面击破南阳郡守吕齮，吕齮退守宛城。刘邦想绕过宛城直接西进。张良劝道：“您虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”于是刘邦在夜晚引兵还攻宛城，变更旗帜，天未明，就将宛城团团围住。曹参、樊哙领军攻打宛城，先登陷阵。吕齮想要自杀，他的门客陈恢加以劝阻，并出使楚营，与刘邦约定举城归降，并建议刘邦带着降兵西进，留下郡守守城。刘邦于是封吕齮为殷侯，封陈恢食邑千户。因此全部平定南阳郡。
公元前207年刘邦平定南阳郡时，项羽和章邯在殷墟会盟，章邯率军投降项羽。项羽也带着降兵行进。
刘邦率军继续西行，各地没有不降服的。到达丹水（今河南淅川）。而高武侯鳃、襄侯王陵这时也加入刘邦所率领的楚军，攻下西陵、胡阳。并且番君吴芮的部将梅鋗也至此，与刘邦军联合，攻下析（今西峡县）、郦等地。刘邦所部楚军进兵至武关东面，于是派魏人宁昌出使秦廷，而这时章邯也投降了项羽。秦丞相赵高弑杀秦二世，令使者回报刘邦，想要和刘邦约定平分关中。刘邦认为赵高在使诈，于是听从张良之计，让郦食其、陆贾劝降武关（今陕西丹凤县武关镇）秦将，趁此机会袭取武关。之后，刘邦一面率军西进，一面令郦商别将攻取秦的汉中、巴、蜀等地。接着刘邦军再在峣下击败秦军，进至秦都咸阳附近的蓝田。秦廷在组织了最后的力量，与刘邦军大战于蓝田，遭遇大败。此后，秦朝失去了所有的抵抗力量。
同年十月，刘邦的军队先于各路诸侯到达灞上。秦王子婴乘素车、驾白马，用丝带系颈，手捧着皇帝的玉玺符节，在轵道旁投降。秦朝至此灭亡。玉玺落入刘邦之手。
刘邦进入了咸阳后，看着富丽堂皇的宫殿，刘邦有些留恋，准备就此住下。樊哙劝他注意天下还没有平定，别忘了秦的前车之鉴。刘邦根本听不进去，直到张良亲自来劝，他这才认识到了问题的严重性。于是，刘邦率军退到了灞上。
十一月，刘邦到达灞上之后，便召集当地的名士，和他们约法三章：杀人者死，伤人和偷盗要受到相应的处罚。其他秦朝的苛刻法制一律废除，这使他得到了民心支持。同月，项羽在新安坑杀二十万秦军降卒。十一月中旬，项羽率领诸侯军队西至函谷关。
同年（前207年）十二月，项羽率领诸侯军队抵达关中。范增劝他趁机除掉刘邦，项羽就下令准备，要在第二天进攻。这时的刘邦在兵力上无法和项羽带领的诸侯国军队相抗衡，他只有十万军队，项羽有兵力四十万。项羽的叔父项伯因与张良有老交情，连夜潜入营中劝张良走，以免开战被杀。张良不愿丢下刘邦，就将消息透露给了刘邦。惊慌之下，刘邦赶忙向张良要计策，张良让刘邦赶紧去见项伯，说明自己没有野心和项羽争夺王位。
刘邦依计会见项伯，说明自己并无称王野心，并与项伯约为亲家。项伯当天夜里返回军营对项羽说：“刘邦不率先攻破关中，你怎么敢进入呢？现在别人有大功劳我们反而攻打他，不道义啊，不如就善待他吧。”项羽答应了。
第二天，刘邦带着一百多名骑兵赶到项羽的驻地鸿门，当面向迎接他的项羽赔礼道歉。项羽请刘邦入内赴宴，范增在鸿门宴上，一再示意项羽发令，但项羽却犹豫不决，默然不应。范增召项庄舞剑为酒宴助兴，趁机杀掉刘邦，项伯为保护刘邦，也拔剑起舞，掩护了刘邦，使项庄的刺杀没有成功。后来刘邦借故离开，回到了大营。
鸿门宴之后，项羽便领兵西进，进入咸阳，屠戮并烧毁秦朝宫室、杀秦王子婴。项羽不顾楚怀王熊心“先入定关中者王之”的约定，而把熊心尊为义帝，打算和各国诸侯将相自行分封。于是项羽自立为西楚霸王，主持分封天下。刘邦被封为汉王，领地是巴、蜀和汉中共四十一县，国都为南郑（今陕西南郑）。并封秦朝的降将章邯、司马欣、董翳为雍王、塞王、翟王，领关中地，以扼制刘邦。刘邦大怒，打算出兵攻打项羽，经过萧何等人的劝阻，才决定隐忍入蜀。项羽分封十八路诸侯王。
楚怀王被项羽虚尊为义帝，后来又被驱赶至郴县杀害。
公元前206年四月，诸侯在戏下罢兵，各自回到自己的封国。刘邦只好忍气吞声接受封号，于四月领兵入汉中、并烧毁栈道，以示再也无意东出，以麻痹项羽。齐国贵族后裔田荣不满分封，赶走齐王田都，杀胶东王田巿，自立为齐王。五月，刘邦乘机挥军东出，拜韩信为大将，重返关中，很快击败章邯。
八月，刘邦迫降司马欣、董翳，并用计欺骗项羽，使其相信自己取得关中后已心满意足，再也不会东进了。项羽放心去攻打田荣，对西边没有加强防范。最终则陷入齐地泥潭无法抽身。这样给了刘邦绝佳的机会。
公元前205年，刘邦在基本平定三秦后，准备东出与项羽争天下。他出关到陕，慰问那里的父老。三月，刘邦率军从临晋渡河，魏王豹领兵跟随。很快攻下河内，俘虏殷王司马卬，置河内郡。南渡平阴津到雒阳，降河南王申阳。这时有新城三老董公等挡在刘邦马前诉说义帝的死亡经过。汉王听后，大哭一场，遂为义帝发丧，举哀三日。然后向各诸侯王发布项羽大逆无道的罪状，并发动关内兵员，收编三河将士，号召各诸侯王率兵与自己一起讨伐项羽为义帝报仇。从而正式拉开了楚汉战争的序幕。