五月，张世杰离开广东，向福建反攻。七月，围攻泉州，汀州，漳州带的大盗也积报加入义军，协作张世杰。张世杰便传檄文书于各地，让他们抓住时机反攻。宋军多次反攻，占领南剑州，漳州等地！

浙东也有抗元义士，一举收复温州！

广东，江西，湖南等地的义军风起云涌，收复了长江一带不少州郡，令广西元军非常恐慌！

义军抗元活动风起云涌，看似声势浩大。然这群以平民百姓为主的散兵游勇，作战方式以步兵为主，在元军铁骑反扑之下，两条腿的步兵如何抵挡四条腿的铁蹄？待元军北方局势好转了，元庭忽必烈平叛了北方贵族叛乱后，便调兵南下，大力增加兵力，拉拢南宋降臣降将，加强了反攻南方。

湘西义军，进攻鄂州时，元朝官员忽都帖木儿非常害怕，兴国路总管陈天祥的弟弟陈祐，死在浙东义军手上。他对州广行省事贾居贞说“阳逻堡依山而建，军备齐全，若他们来攻，对我们极为有利。而且南人浮躁，轻进步退。我早居高临下，区区乌合之众，不出三日，死伤必多，逃亡者十有八九。我们以精兵追击，必获全胜。再乘胜追击，则收复黄州，寿昌，如探囊取物。”贾居贞极为同意，而忽都帖木儿犹豫不决。元军又到处张贴告示，对义军说“你们只是平民，不过被贼人强迫，打了胜仗。缴获的财物，人口都归了贼首，自己捞不到一点好处。相反，你们抛妻弃子，还要遭受灭门的危险。如果你们放下武器，回到家乡，安分守已，既往不咎。如果有人能取下贼人的头，根据多寡来领赏；如果有人斩就贼首的人头，便给他官做。”元军的攻心术果然起了作用，义军很快军心涣散，统领傅高逃到江西，被元军捕获，被千刀万剐而死。

在南宋叛将，叛臣的支持，出谋划策下，元庭调北方元军挥师南下反攻，文天祥败退江西。元军李桓偷袭文天祥的根据地，在元军的猛烈攻击下，文天祥兵败，率残部去向永丰，赣州义军，瞬间作鸟兽散，溃不成军。转眼间，江西义军的火热形势灰飞烟灭。文天祥的同行都督府人员大都是没有战斗力的文官和家属，文天祥还有刚出生不久的儿女，有些官员甚至还带有歌舞乐伎。

元军李恒率部追到庐陵县，发现只有宋军都统巩信带着数十人抵抗，巩信身负重伤，仍然在顽强杀敌，元军以为有诈，怀疑山中有伏兵。只见巩信重伤，瘫坐在一块巨石上，元军齐齐将箭射出，巩信息了吗楼主看到我了吗楼主看到我了吗楼主身中数箭，却仍端坐如初。李恒疑心又起，派一支小队绕到山后侦察，发现到处已无人。原来巩信早死，只是身体没倒下。令人肃然起敬！

元军一路向南，城中五尺书生，伸展腿脚，拿起刀枪斧戟，冲入茫茫前进的人海，奋力聊杀鞑子。元军大怒，便屠兴化军民三万多人。

元军统帅唆都又进一步攻陷潮州，屠潮州！

文天祥请求到福安觐见新皇，见到宰相陈宜中时，文天祥责问陈宜中“你当初应该带三宫和二王到海上避难，为什么只顾自己跑？”陈宜中自知理亏，说不出话来。文天祥并多次弹骇陈宜中，说他怯懦，不立纲纪，让外戚专权，陈宜中心中很是不爽。与此同时，文天祥对张世杰也不满，并责怪张世杰只顾自己，目光短浅，拥兵自重，导致了端宗赵是的不辛去逝！也不组织军队。所以当文天祥想再次面见小皇帝时，张世杰以等待陈宜中回朝为借口，阻止文天祥到崖山，文天祥只好派人进奉奏表，问候皇帝起居，陆秀夫执笔，以皇帝的名义，给文天天祥降了一封慰问信，奖励他对宋朝一如既往的忠心！文天祥想进广州，以图日后恢复大业，却被广东制使凌震表面支持，却背后撤船。不想让文天祥入广州！凌震害怕自己的权力会被占有！

陈宜中也不同意文天祥的反攻计划，而是想依靠张世杰的军队，先收复两浙。军政大权被陈宜中，张世杰控制，文天祥没有权力，无所作为。他历经险阻，满怀多望赶到泉州，却被现实一拳重击，失望，悲凉涌上心头！

自临安陷落后，元军对江西，福建，广东等地的占领和平叛，有相当一部分南宋降将的功劳，以范文程，吕文焕等南宋叛臣为首，元军在南宋叛臣和元军的攻击下，南方大部分州，县相继沦陷！

宋室岌岌可危矣！