当刘牢之听儿子说起刘裕一人追砍几千人，撵的嗷嗷跑时，也大为惊奇，立刻对刘裕刮目相看。

请奏朝廷，封刘裕为建武将军。

孙恩当然也听到了这个事情，北府军一个参军就这么勇猛，这北府得多厉害啊，心里有些打鼓，于是改了口，也不想去建康了，对部下道：“建康咱们不去也行，割据浙江以东，做个越王勾践也挺好的，是吧？”

但是那有那么好的事情，刘牢之之子刘敬宣和刘裕率领骑兵，与孙恩一顿大战，孙恩不敌，屡战屡败，刘裕乘胜追击，收复山阴即今浙江绍兴，之后还是穷追猛打，斩杀孙恩许多军士，一直打到了浙江。

刘牢之随后亲率大军渡过浙江，孙恩听说以后又改口道：“胜败乃兵家常事，三十六计，走为上计，我并不觉得逃走就是羞耻。”心里彻底没底了。

于是，孙恩驱赶裹胁男女百姓二十多万人向东逃走，他知道北府军多为北方流民所建，生活困苦，军纪不严，肯定贪图财宝，一路上扔掉许多财宝金银，美女幼童，北府军果然中计，官军在路上，跟寻宝一样，这里找到一堆金银，那里发现几名美女，竞相争抢起来，刘裕一看，这怎么能行，回报刘牢之整顿军纪，刘牢之一笑了之，心里话，大家跟着我不就是图这个嘛？管他们干啥，再说了，孙恩也不能赶尽杀绝，留着他，朝廷还能对我好点，于是视而不见。

孙恩得以逃脱，再次逃往海岛。

与此同时，刘牢之的另一员大将高素，在山阴击败孙恩的党羽，斩杀孙恩委任几名太守。

至此，孙恩的第一波进攻被打退，缩回了老巢。

谢琰和刘牢之居功至伟，得到朝廷的嘉奖。刘裕得以镇守下邳。

可是北府军的军纪涣散始终是个问题，孙恩作乱时，老百姓翘首以盼，然而，赶走孙恩后，刘牢之却放纵士兵大肆抢掠，士民对他大失所望。