绍兴十年（1140年）五月，岳飞37岁。

金熙宗以完颜挞懒擅割河南地为由撕毁和约，降诏元帅府，下令复取河南、陕西之地。

完颜宗弼亲统十万大军，自黎阳（河南浚县）直趋开封；以山东聂黎孛堇和河南李成为左右翼，取道开封向两淮进军。

右副元帅完颜撒离喝统帅西路军，从同州（陕西大荔县）攻陕西。

这一次司马懿不能隐藏自己，趁金国南宋战争，开辟新的根据地了。

好在金国主力，还是打南宋，只有一路偏师，进攻陕西。

除了派遣东京副留守刘锜率领近两万人马前去驻守开封之外，宋廷对新接收的黄河以南之地几乎全不设防，这些地区很快就被金军攻陷。

五月下旬，金军兵临顺昌（安徽阜阳）城下围攻刘锜，顺昌告急。

赵构和秦桧迫于形势，只得改变态度，令诸将迎击金军。

西路金军与司马懿的陕甘宁根据地相持，陷入胶着状态。

司马懿继续整合根据地，青海根据地和西藏根据地，统一为青藏根据地。

西夏八旗仆从军一部分转为民兵，一部分重骑兵归为岳家军，西夏八旗仆从军番号撤销。

蒙古八旗仆从军，主要发展轻骑兵。

司马懿以岳飞为将军，以防守为主，与西路金军相持。

岳家军和蒙古八旗仆从军，作为保留下来的两只野战军，轮流作战，保持战争状态。

在战争中改革不合理的地方，整顿军队。

刘锜于顺昌之战中大败金军。

正当西线金军受阻，东线顺昌解围，局势稍有稳定时。

赵构却又命时任司农少卿的李若虚向前线传达诏命，谕“兵不可轻动，宜且班师”。