七日之后，张重华病危，他将张祚、赵长几人召到自己的身边，嘱咐他们辅佐张耀灵继位，同时还询问谢艾回来了没有。

张祚几人忙说谢艾还在返回的路上，于是张重华叹息一声之后就归天了。

张重华死后，张耀灵继承了他的爵位，而张祚则是伙同赵长、尉缉二人伪造了一封张重华的诏命，说张重华在临终之前，任命张祚都督中外诸军事、担任抚军大将军辅佐张耀灵。

且说殷浩被姚襄突袭击败之后，他越想越气，遂下令让刘启和王彬之二人率兵攻打盘踞在山桑的姚益生。

姚襄得知消息后，立刻率兵从淮南出发，与姚益生一起夹击晋军，晋军再次被姚襄击败，刘启和王彬之两人先后战死，姚襄裹挟大胜之威一路进据到芍陂，而殷浩对此则是束手无策。

石赵末年的时候，北方大乱，乐陵朱秃、平原杜能、清河丁娆和阳平孙元四人各自起兵，分别占据了自己所在的城池割据一方。

直到现在他们看着燕国逐渐在中原站住了脚跟，于是先后派遣使者前去向慕容儁投降。

慕容儁也是下诏册封朱秃担任青州刺史，杜能担任平原太守，丁娆担任立节将军，孙元担任兖州刺史，令他们驻扎在原地，负责安抚自己的部曲。

皇始三年（353）十二月，苻雄率兵攻克池阳，成功击杀了反叛的孔特，而苻法和苻飞也是率兵攻克了鄠县，诛杀了刘珍和夏侯显。

同月，苻健、苻雄之舅，秦国尚书令姜伯周因病去世，苻健对此悲痛不已，下诏辍朝三日，而姜太后得知自己的兄长去世，原本身体就不好的她也是一病不起。

姚襄在两次击败殷浩之后，率兵渡过了淮水，然后驻扎在盱眙，同时他命令麾下士卒招募掳掠附近的流民，很快便聚集了七万人，姚襄安排官吏管理这些流民，然后分给他们土地，叫他们屯田。

随后，姚襄上疏给晋廷，诉说殷浩的罪状，还告诉晋廷，自己之所以会那么做完全都是迫不得已，晋廷为了缓和姚襄和殷浩二人的矛盾，便让谢尚都督江西、淮南诸军事、担任豫州刺史、率兵镇守在历阳。

与此同时，张耀灵已经继位一个月，而凉国的军政大权却被张祚几人牢牢的把持在手中。

于是，张祚便连同赵长、尉缉准备废除张耀灵自立，赵长和尉缉先上疏给太王太后马氏（张重华之母），说张耀灵过于年幼，而如今凉国的四周都是强敌环绕，国家应该拥立年长的君王才行，他们推荐长宁侯张祚继承爵位。

而马氏先前就和自己的这个庶子（张祚）私通，如今便也顺水推舟，下诏废除张耀灵为凉宁侯，令张祚继承大都督、大将军、凉州牧和凉公的一系列爵位。

张祚继位之后，尊马氏为王太后，然后以谋反的罪名将张重华之妻裴氏与谢艾二人收押诛杀，那位曾被石虎都赞不绝口的凉国名将就此黯然落幕。