乐毅率领燕国、秦国、赵国、魏国、韩国五国攻打齐国，大破临淄城，占领齐国大大小小70余座城，齐湣王在逃亡路上被楚将淖齿所杀。而他的儿子田法章改名换姓在莒城太史敫家做佣人。太史敫的女儿认为他状貌奇伟，绝非平常之人，因而很喜欢他，对他很好，经常偷来衣食给他。后来田法章就把自己的真实身份告诉了她，后便与他私通。莒城百姓与齐国逃亡大臣想拥立田法章为君。田法章害怕他们诛杀自己，很久才敢承认自己就是齐湣王的儿子。于是莒人立他为君，是为齐襄王。齐襄王继位后，立太史敫之女为王后，史称君王后。
而齐将田单挑拨离间，燕国君臣关系，逼得乐毅远走赵国，最后以火牛阵攻破燕军，这才到莒城迎接齐襄王回都城临淄，并且田单将齐国之前失去的土地全部收复。齐襄王于是封田单为安平君，
齐襄王继位之后，一直都特别胆小，加上齐国国力大大受损。可谓一蹶不振，齐襄王继位10年后，赵国连续攻打齐国。使齐国接连丢失昌城、高唐，平邑，更让人可气的是，领军的将领竟然是蔺相如，一个文臣。不仅能够治理国家，还能攻城掠地，咋这么逆天呢，秦国看着赵国，有事没事就过来刷一波经验，秦国也看不下去了，于是派人过来攻打齐国的刚邑和寿邑二城，
齐襄王十九年，齐襄王去世，其子田建继位，史称齐王建，
齐王建他的生母就是太史敫之女，齐襄王的王后，齐王建继位后，由其母君王后摄政。齐王建六年，秦国派兵攻打赵国，齐国与楚国援救赵国。秦国国君秦昭襄王计议说：“齐、楚援救赵国，他们能紧密协作我们就退兵，不然我们就攻打他们。”赵国没有粮食，向齐国借粮，齐王建不同意借粮给它。齐国谋臣周子说：“不如答应借粮以使秦国退兵，不借粮秦军就不会退，这样秦国的计谋就能实现而齐、楚的计谋就失败。而且赵国对于齐国、楚国来说，犹如屏障，就像嘴唇对于牙齿一样，嘴唇没有牙齿就寒冷。今日赵国灭亡，明日祸患就轮到齐国和楚国。再说救赵的事情，就像捧着漏水的缸去救烧焦的锅一样急切。救援赵国，是高扬道义，打退秦军，是显明声威。以道义解救将亡的国家，以声威打退强大的秦军，不致力于此种大事而斤斤计较粮食，这样为国家作打算可就错了。”齐王建不听从。秦军在长平之战中，大败赵军四十多万，继而包围赵国都城邯郸
齐王建十六年，君王后病危快死时，告诫儿子齐王建说，群臣中某人可以任用。齐王建没有听清，请求把他们的名字写下来。君王后同意，于是齐王建取笔和木简要她写下遗言。君王后却说她已忘记。就这样齐王建的母亲君王后去世。
然后又过了12年齐王建要前往秦国朝见秦王政，齐都临淄西门的司马官横戟挡在齐王建的马前，说：“请问，我们是为国家立王呢？还是为大王您而立王呢？”齐王建说：“是为国家。”司马说：“既然是为国家立王，那您为何要抛弃国家而去秦国呢？”齐王建便调头回宫。即墨大夫因临淄西门的司马官劝谏齐王建，齐王建听从他的劝谏，以为可以与齐王建共谋，于是进宫拜见齐王建，说：“齐国土地方圆有数千里，大军数十万。赵、魏、韩三国的大夫们都不愿替秦国谋利，而在东阿、鄄城两地之间聚集数百人。大王如果与赵、魏、韩三国联合，就有十万之众，能收复三国被秦国占领的失地，还可以攻进秦国东边的临晋关；楚国大夫也不愿意替秦国谋利，在我国南部的城南之下聚集数百人，大王如果和楚国联合，又有十万大军去收复楚国被秦国占领的失地，还可以攻进秦国南边的武关。这样，齐国强大的威势就可以建立，还可以灭掉秦国。您舍弃称王于南方的机会，却甘愿向西方听命于秦，我认为大王这样做实在不足称道。”齐王建没有听从，最终齐王建到秦国朝见秦王政，秦王政在咸阳设酒招待齐王建。
齐王建自母亲君王后死后，便任命舅舅后胜担任相国。后胜接受秦国间谍大量的黄金、玉器，派遣许多宾客到秦国，秦国给予这些宾客许多金玉，宾客回来都反而替秦国充当间谍，说一些符合秦国利益的变诈之辞。后胜劝说齐王建放弃合纵朝奉秦国，不修治攻击作战的军备，不帮助五国攻打秦国，秦国因而得以消灭韩、赵、魏、楚、燕五国。
齐王建四十四年，当时秦国已经消灭五国，齐王建与后胜发兵守卫齐国西部边界，不和秦国通往来。秦王政派将领王贲率军从燕国南面攻打齐国，秦军攻进齐国都城临淄，齐国百姓都不敢进行反抗搏斗。秦王政派宾客陈驰诱骗齐王建，只要投降秦国，秦国便赐给他五百里的封地。此时，后胜也劝说齐王建不要抵抗，带着军队投降秦国。齐王建听从他们的计策，于是投降秦国，齐国灭亡。秦王政把齐王建安置在边远的共地，居处在荒僻的松树、柏树之间，不给供给齐王建食物，齐王建最终活活饿死。
齐国灭亡后，齐国百姓怨恨齐王建不早点与诸侯合纵攻秦，听信奸臣宾客之言，致使国家灭亡，因而编出歌谣说：“是松树？还是柏树？使齐王建迁往共地，还不是宾客招来的祸？”这是痛恨齐王建不详察宾客的真正面目，虽然百姓是这么说，不过齐王建继位后，由其母君王后摄政。君王后贤德，与秦国交往十分谨慎，和诸侯交往讲求诚信。齐国处在远离秦国的东海边上，秦国日夜攻打韩、赵、魏、燕、楚五国，五国在秦国的进攻中忙于自救，因此齐王建继位四十多年未经受战争。在那一个战火纷飞的年代，三日一小战，5日一大战。动不动就是几十万人的大战，灭国之战。四十年未受战火波及。君王是想让百姓休养生息啊，百姓只恨，君王过于软弱，让其灭国。因为他们爱自己的国家，