李傕、郭汜自掌朝权，遣心腹侍帝左右，献帝举动，如处荆棘。二贼为揽人望，宣朱儁入朝，封为太仆同领朝政。雍州前将军马腾，字寿成，右扶风，茂陵县人，乃大汉名将“马伏波”马援之后。马寿成为人方正，面鼻雄异，贤良忠厚，深得人望。并州刺史韩遂，字文约，凉州金城郡人，忠义勇武，与马腾为结义金兰。二人闻李傕等，欺君覇朝，义愤填膺，遂密结侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范三人为内应，共图贼党。三人密奏献帝，帝大喜，封马腾为征西将军，韩遂为镇西将军，各与密诏，命合力讨贼。马腾、韩遂即起大兵十余万，浩浩荡荡杀奔长安。
李傕闻报，忙聚众商议。谋士贾诩曰：“马腾、韩遂远道而来，粮草不济，其利在速战，我只须深沟高垒，不过百日，彼军粮尽，自然退兵。那时，我出击之，二将可擒。”帐下李蒙、王方奋然出曰：“此非好计，自古水来土掩，兵来将挡，今敌杀来，当率兵迎战，方显我威！末将愿领精兵一万，斩马腾、韩遂人头，献于麾下！”贾诩笑曰：“你二人若出兵迎战，必遭败绩。”李蒙、王方齐曰：“我二人若败，甘愿受斩！若得胜而还，你当自献首级！”贾诩谓李傕、郭汜曰：“长安之西二百里，乃盩厔县，此处山曲水绕。古人云：‘山曲曰盩，水曲曰厔’故尔得名。可令张济、樊稠屯兵此地，据险而守，李蒙、王方前出迎敌。”李傕、郭汜听其计。
李蒙、王方引精兵一万五，忻喜而进。兵马相遇，两军对阵，马腾、韩遂并马而出，鞭指李蒙、王方喝曰：“此乃反贼！谁去擒之？”话音未落，一少年将，面如冠玉，目似朗星，虎体猿臂，手挺亮银枪，自阵中跃马而出。此人乃马腾长子马超，字孟起，年方十七，英勇无敌。王方欺他年幼，拍马上迎，杀不数合，被马超一枪刺死，栽落平地。马超从容回阵，李蒙大怒，自后杀来，马超只当不知。马腾在阵门大叫：“身后有人！”李蒙马到枪出，超闪身形，李蒙刺空，马超探猿臂，一把抓住勒甲绦提李蒙下鞍。其军胆丧，撂旗回奔。马腾、韩遂趁势掩杀，直逼隘口下寨，遂将李蒙人头斩下，枭首辕门
李傕、郭汜闻报大惊，更服贾诩先见之明，忙令张济、樊稠坚守勿出。果然，未及两月，马腾粮草将尽，乃与韩遂商议退兵。恰，侍中马宇家僮出告，李傕将马宇、刘范、种邵三家老小尽斩于市，命人枭三人首级，号令两军阵前。马腾、韩遂即拔寨退军。张济引兵来赶马腾，被马超杀退。樊稠引兵追韩遂，看将赶上，韩遂回马向樊稠曰：“我与公乃是同乡，何太无情？”樊稠曰：“上命不敢违也。”韩遂曰：“我此番前来，乃为国家，公何苦追逼太甚？”樊稠闻言，勒兵而回。
不料，李傕之侄李别，将此事回报其叔，李傕大怒，欲兵伐樊稠。贾诩曰：“今天下未服，频动干戈，于我不利，不如设一宴，就席斩之。”李傕大喜，遂设宴相请。张济、樊稠欣然而来。酒方半酣，李傕忽变色曰：“樊稠！你私通韩遂，欲图造反乎？”樊稠大惊，未及回言，刀斧手一拥而出，樊稠人头，已落案下。张济吓得伏地不起，李傕上前扶起曰：“樊稠谋反，故尔诛之，公乃我心腹，不必惊慌。”即命将樊稠所部，拨张济统领。张济遂回弘农郡。李傕用贾诩为尚书仆射，贾诩屡劝其安抚百姓，招揽贤俊。故尔，朝廷略有气象。
青州黄巾又起，聚众数十万，大小头目不详。太仆朱儁曰：“有一人可破群贼。”李傕、郭汜忙问何人。朱儁曰：“东郡太守曹操。先前，南太行黑山，群贼啸聚，贼将于毒、白绕、眭固等十余万众，劫掠东郡各县。东郡太守王肱不能敌，曹操兵入东郡，大破白绕于濮阳。袁绍上表，朝廷诏命曹操为东郡太守。今春，操兵在顿丘，于毒等攻东武阳，曹操用围魏救赵之计，引兵西进，攻于毒本寨，于毒遂弃东武阳而还。于是，曹操击贼将眭固，又击匈奴单于於夫罗于内黄，皆大破之。自此，曹操名震大河内外，广有军兵，若命其领兖州破群贼，不费朝廷一粟，可获大胜。”李傕闻言大喜，遂连夜差人赍诏命前往东郡，加曹操为兖州牧，命其与济北相鲍信，一同破贼。
曹操会同鲍信，一起进兵，击贼于寿阳。鲍信冒进，孤军深入战死。曹操屡战屡胜，追贼直至济北，擒获数万。操即用降卒为前驱，兵马到处，皆望风归降，不过百日，青州皆平。操得降卒三十余万，男女人口百万，曹操择其精锐三四万，留用军中，号为“青州兵”，其余尽放归田里。捷报传入长安，朝廷加曹操为镇东将军，自此曹孟德声名鹊起，威震关东。
初平四年春，蝶舞花香，天蓝柳黄，曹操在兖州竖起招贤大旗。有叔侄二人来投，乃颍川郡，颍阴县人，姓荀名彧、字文若，时年二十九岁，人称王佐之才。其本事袁绍，见绍非成大事之人，故弃绍来投曹操。操与其一席长谈，大喜曰：“我之张子房也。”遂命为行军司马。其侄荀攸，字公达，亦是海内名士，与其叔一同来投，操用为行军教授。荀彧曰：“某闻兖州有一贤士，今不知其在何处？”操问何人。荀彧曰：“东郡东阿县人，姓程名昱、字仲德。”操喜曰：“我亦闻名久矣。”于是，差人打探。访得此人隐于山林读书，曹操乃亲往拜请，程昱感激来投，操大喜。程昱谓荀彧曰：“公之同乡人，姓郭名嘉、字奉孝，乃当今贤士，何不罗织而来？”荀彧恍然曰：“我几乎忘矣。”遂告操。操即聘之。郭嘉至兖州，共论大事，操心甚悦。郭嘉又荐光武帝嫡脉子孙，淮南成德县人，姓刘名晔、字子阳。操即聘刘晔。刘晔至又荐二人，一是山阳郡昌邑县人，姓满名宠、字伯宁；一是，清河郡武城县人，姓吕名虔、字子恪。曹操遂聘二人为从事。满宠、吕虔又共荐一人，乃陈留平邱县人，姓毛名玠、字孝先。操亦聘为从事。
树大招风，名高人望，又有一将，引军数百来投，此人乃泰山郡，巨平县人，姓于名禁、字文则。曹操见其弓马娴熟，武艺出众，用为点军司马。忽一日，夏侯惇引一英雄来见。惇曰：“其乃陈留已吾县人，姓典名韦，勇力过人。典韦前事张邈，因与其帐下人不和，徒手杀数十人，逃至山中。惇入山射猎，见典韦逐虎过涧，遂收留军中，今特推荐与公！”操喜曰：“我观此人，相貌魁梧，必有勇力。”夏侯惇曰：“他曾为友杀人，提头直出闹市，数百人不能近身。典韦使两支鉄戟，重八十斤，舞动如飞。”操令其当众展示。忽狂风骤起，大旗欲倒，众军士拥持不住。典韦喝退众军，一手持定大旗，立于风中，岿然不动。曹操大喜曰：“堪比古之恶来也！”遂命其为帐前都尉。曹操又脱身上锦袄赐之，又赐骏马一匹，又赐雕鞍一套，典韦涕泪拜谢。
曹操在兖州招贤纳士，大将有夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪、李典、乐进、于禁、典韦，谋臣有荀彧、荀攸、程昱、郭嘉，更有文武兼备者刘晔、毛玠、满宠、吕虔。还旧有一人，乃河南尹，中牟县人，姓任名峻、字伯达，总管钱粮。一切落定，曹操遣泰山太守应劭，前往琅琊，请父曹嵩。先前，曹操陈留起兵，曹嵩迁避琅琊郡。当日，嵩见操书大喜，乃与弟曹德，及一家老小四十余口，仆从一百余人，车百余辆，往兖州进发。
徐州牧陶谦，字恭祖，为人温厚淳朴，素睦四邻。时闻此事，即远出于道，拜迎入城，大排筵宴，款待两日。曹嵩要行，陶谦乃亲自送出徐州城郭，又命都尉张闿，领兵五百护送。时正秋初，一行前至华县、费县交界，忽大雨骤至，只好投一古寺暂歇。曹嵩安顿家小于正堂，命应劭、张闿与仆从等屯驻两厢。
众军兵衣甲尽透，同声齐怨。张闿唤手下头目商议曰：“我等本是黄巾余党，无奈而降，未得好处，今无数金帛就在眼前，夜半三更，杀尽活口，劫了财物，同奔山中！”众贼大喜。是夜，风雨未息，忽闻两厢杀声大起。曹德提剑出看，被乱枪刺死门外，曹嵩急引一妾奔至寺后，欲越墙而走，妾肥不能越。贼兵拥入后院，曹嵩慌急，乃与妾躲于厕中，终被乱兵杀死。应劭死战逃脱，未敢见操，弃官投袁绍而去。张闿杀尽曹嵩全家，取了财物，烧了寺庙，与五百军兵逃往淮南。
有一仆从，得逃活命，奔至兖州，报知曹操。操哭倒于地，众人急忙救起。曹操切齿恨曰：“陶谦纵兵，杀我全家，此仇不共戴天！我即提大军，血洗徐州！”遂命荀彧、程昱领兵三万，守鄄城、范县、东阿三城；命夏侯惇、于禁、典韦为先锋，自领兵马，全军挂孝，杀奔徐州。