建安十三年六月，操罢三公，独揽朝权，以毛玠为东曹掾，崔琰为西曹掾，司马懿为文学掾。司马懿，字仲达，河内郡温县人，乃颍川太守司马隽之孙，京兆尹司马防之子，主簿司马朗之弟也。司马懿为人，谦和大度，谨言慎行，颇得人望。
是日，曹操聚文武商议南征，夏侯惇独眼一瞪曰：“近闻刘备在新野招兵买马，教练士卒，其志不小，当趁早图之。”曹操即命夏侯惇为都督，于禁、李典、夏侯兰、韩浩为副将，领兵十万，直取新野。荀彧进言曰：“刘备英雄也，今有诸葛亮为军师，不可轻之。”夏侯惇傲然曰：“刘备，鼠辈耳，每战每败，我必擒之！”徐庶曰：“将军勿傲，今刘玄德有诸葛亮相助，如虎添翼，不可同日而语。”曹操曰：“诸葛亮何许人也？”徐庶曰：“诸葛亮、，字孔明，道号‘卧龙’，其有经天纬地之才，神鬼莫测之计，乃当世奇才也。”曹操曰：“亮比公如何？”徐庶曰：“亮乃皓月之明，庶为萤火之光，安敢与之相比。”曹操闻言将信将疑。夏侯惇不耐曰：“元直，休拿大话唬人，我视村夫诸葛亮如草芥，今此一战，若不能生擒刘备、诸葛亮，愿将项上首级，献于丞相！”曹操顾夏侯惇曰：“望你早传捷报，以慰我心。”夏侯惇奋然领命，引军登程。
刘备自得孔明，每每以师礼待之，关、张二人不悦。一日进言：“孔明年幼，有何才学？兄长礼待过甚。”玄德笑曰：“我得孔明，如鱼得水，两位贤弟勿复多言。”有人献一牦牛尾，刘备乃亲自结帽，欲送孔明用之。孔明入见，正色曰：“主公已无远志乎？”玄德忙离手谢曰：“聊以忘忧耳。”孔明曰：“主公自度，比曹操如何？”玄德曰：“曹操挟天子，兵甲百万，地尽半壁，实不可比也。”孔明曰：“曹孟德如日中天，雄盖天下，尚每日理政，我等身居弹丸之地，兵不过三千，岂可荒废时日？一旦，曹操大军来到，何以拒之？”玄德曰：“我正忧此事，苦无良策。”孔明曰：“可速招募民兵，亮自教之，以备待敌。”玄德遂出榜招募，得三千人，孔明朝夕教练。
忽人来报：“夏侯惇引兵十万，来取新野。”一旁，张飞谓云长曰：“正好，教孔明迎敌。”玄德曰：“夏侯惇引兵杀来，二位贤弟速整兵以备。”张飞曰：“哥哥常言：‘自得孔明，如鱼得水。’使水迎敌便了。”玄德正色曰：“计赖孔明，勇仗二弟，不可推诿。”关、张应命而出。玄德即请孔明商议。孔明笑曰：“主公勿忧，破敌不难，但恐关、张不听号令。”玄德即以剑印付孔明。
次日，孔明升帐，鼓声阵阵催人心神。张飞谓云长曰：“且去听令，看他如何调度？”三通鼓罢，众将到齐。孔明令曰：“今夏侯惇引兵十万，向新野杀来，亮虽不才，奉主公剑印，号令破敌。夏侯惇乃操悍将，十万人马皆乘胜之兵，气势汹汹，不可一世。我则出其不意，前出博望迎敌。博望之左有山，名豫山；博望之右有林，名安林。云长引一千军往豫山埋伏，夏侯惇兵至，放过前军，其辎重粮草必在后队，但看南面火起，纵兵焚其粮草。翼德引一千军，去安林山谷中埋伏，但见南面火起，便向博望旧囤粮处，纵火烧之。关平、刘封各引一千兵，多备引火之物，于博望坡两侧埋伏，初更时分夏侯惇兵到，即可纵火。子龙引一千杂军为先锋，诱敌深入博望坡。主公引一千老弱，接应子龙，诱夏侯惇驱兵来追。军令如山，各军依令而行，不得有误。”话音方落，云长高声曰：“我等皆出兵迎敌，不知军师何为？”孔明曰：“本军师坐守县城。”张飞大笑曰：“我等都去厮杀，军师却坐家中，好不自在。”玄德喝止曰：“三弟，岂不闻运筹帷幄之中，决胜千里之外。众将不可违军师号令！”云长谓张飞曰：“他计有误，再问罪不迟。”二人忿忿不平。孔明谓玄德曰：“主公今日，即可引兵往博望坡屯驻，来日黄昏敌军必至，主公弃营诱敌，但见火起，即和子龙回兵掩杀。亮与糜竺、糜芳领五百军守城。”又命孙乾、简雍准备功劳簿，安排庆功宴席。调派已毕，孔明散帐，众将人人狐疑。
夏侯惇兵至博望，分一半精兵为前部，其余人马护辎重粮草为后队，大军取径南下，直指新野。时正金秋，天高气爽，人马行进，风尘滚滚。忽见前面一股尘云腾起，夏侯惇将人马摆开，问向导官曰：“此间何处？”回曰：“前面是博望坡，后面是罗川口。”夏侯惇令于禁、李典压住阵脚，独自出马阵前。见一将引千余人奔来，阵形列开，一个个衣甲不整，兵器杂乱，夏侯惇仰天大笑。众将问曰：“将军为何发笑？”夏侯惇曰：“我笑徐元直夸赞诸葛亮为天人，今观其用兵，竟将此等人马为前部，与我对敌，如驱犬羊与虎豹斗也。我于丞相面前夸下海口，今日必活捉刘备、诸葛亮，踏平新野！”遂纵马向前骂曰：“尔等追随刘备，如孤魂随野鬼，朝不保夕，还不下马受死！”赵云大怒，挺枪来战，不数合，云诈败而走，夏侯惇迤逦追赶。赵云败走十余里，回马又战，杀三五合，又诈败而走。
夏侯惇正追得性起，于禁拍马上前谏曰：“赵云诱敌，恐有伏兵。”夏侯惇曰：“敌兵如此不堪，纵有伏兵，又奈我何？”仍引人马紧追不舍。忽听一声炮响，透贯双耳，玄德引兵拥出接应。夏侯惇见其军，老弱病残衣不遮体，比赵云之军更不堪，乃大笑谓于禁曰：“文则，此即诸葛亮之伏兵也，今晚不踏平新野，誓不罢兵！”于是，引军直进，玄德、赵云且战且走。地面狭窄，兵马无法展开，夏侯惇只能于后迤逦追赶。
时已天晚，不见月色，白天风起，夜风更大。夏侯惇只顾引兵追杀，于禁、李典督军而进，忽见苇草丛生夹道相逼，李典大惊，谓于禁曰：“此道窄狭，草木丛杂，倘若敌用火攻，奈何？”于禁失色曰：“我上前告知都督，你止住后军！”李典回马大叫曰：“后军止步！”人马走发，势如水涌，一时难止，拥挤不堪。
于禁骤马赶上夏侯惇，大叫曰：“都督且住！”夏侯惇勒马问何故。于禁曰：“山林相逼，草木丛杂，须防火攻！”夏侯惇大吃一惊，急令军马止步。话音未落，忽听炮响，一派火光燎天而起，又正风大，火势凶猛，烈焰卷空，操兵顿时大乱，互相践踏，死者不计其数。赵云、玄德回兵掩杀。夏侯惇冒烟突火而走，于禁亦寻小路逃生。
李典刚止住后军，忽见大火四起，心知不妙，急忙勒马回奔博望。火光中一军拦住去路，当先大将正是关羽，李典不敢接战，落荒而走，云长引兵于后掩杀。张飞正伏兵安林，忽见南面火光冲天，遂纵兵火烧博望囤粮处。夏侯兰、韩浩引兵来救，正撞张飞，杀不三合，张飞刺夏侯兰于马下，韩浩大惊而走。各路人马趁火借势，直杀到天色大亮，方才收兵，曹军尸横遍野。夏侯惇十万人马，几乎折尽，引残兵败将，灰头土脸返回许都。
玄德大胜，刀枪器械满载而归。关、张相见大喜，互曰：“孔明真神人也。”行至半途，见糜竺、糜芳引军兵簇拥着一辆小车迎面而来，车上端坐一人，正是孔明。关、张下马，拜伏车前请罪，孔明忙上前扶起，三人开怀大笑。后人有诗赞曰：“博望首战用火攻，指挥若定谈笑中，闻报惊破曹公胆，初出茅庐第一功。”
回到新野，摆宴庆贺。孔明谓玄德曰：“夏侯惇败回，曹操必亲引大军杀来。”玄德惊曰：“如此奈何？”孔明曰：“亮有一计，可拒曹操。”玄德问是何计。孔明曰：“新野小县不能御敌，近闻刘景升病重，将不久于人世，可相机取荆州，以拒曹操。”玄德曰：“先生之言甚善。然，备受景升厚恩，不忍图之。”孔明曰：“今我不取，操必取之。况，曹操大军杀至，何以拒敌？”玄德曰：“吾宁死，亦不为不义之事。”孔明叹曰：“既如此，再作别计。”
夏侯惇败回许都，自缚见操请死，惇跪阶下曰：“诸葛亮火烧博望坡，致我大军覆没。”曹操责曰：“你自幼用兵，焉能不知路狭处，须防火攻？”夏侯惇曰：“于禁、李典亦曾劝谏，惇一时轻敌，悔之莫及！”曹操赏了于禁、李典，免了夏侯惇之罪。乃谓众将曰：“我所虑者，刘备、孙权也，其余皆不足挂齿，今当一鼓扫平江南，统一天下。”遂传钧命，起大兵五十万。令：曹仁、曹洪为第一队，张辽、张合为第二队，夏侯惇、夏侯渊为第三队，于禁、李典为第四队，曹操自领诸将为第五队，每队兵马十万。又令许褚为折冲将军，引精兵三千为先锋。大令传下，各点人马，整备粮草。
忽太中大夫孔融，见操谏曰：“刘备、刘表皆汉室宗亲，不可伐之，孙权虎踞六郡，且有大江之险，亦不易取。丞相若兴不义之师，恐失天下所望。”曹操勃然怒曰：“刘备、刘表、孙权皆逆命之臣，岂可不讨？速退下！”孔文举出府，仰天叹曰：“以不仁伐至仁，安得不败乎！”御史大夫郗虑，常被孔融轻慢，闻听此言，即入告曹操。又曰：“孔融平素每每言辱丞相，且与祢衡相厚，祢衡赞孔融‘仲尼不死。’孔融赞祢衡‘颜回再生。’昔日，祢衡戏辱丞相，皆孔融指使也。”操闻言大怒，即命廷尉捉拿孔融。孔融有二子，年尚少，时在家对弈。左右急入告曰：“尊父被廷尉拿去，二公子速避！”二子泰然曰：“覆巢之下，安有完卵？”少顷，廷尉至，尽收二子与家中上下，皆斩于市。
京兆人脂习，伏尸大哭。曹操闻报欲杀之，荀彧谏曰：“闻脂习常谏融曰：‘公刚直太过，乃取祸之道也。’今融死，其来哭之，乃义也，不可杀。”操乃止。脂习哭罢，收葬孔融父子。时人惜文举之才，皆叹之。后人论曰：“孔子正色立于朝，则人不敢有过。文举德高性直，慷义慨而忤奸雄，致迟移鼎而隔代，文举正气凌霄，凛凛然，皓皓然，其足与琨玉秋霜比质焉。”
荆州刘表病危，使人请玄德至榻前谓曰：“我不久于人世，特托孤于贤弟，我子无才难承父业，我死后，贤弟可自领荆州，善待我子。”玄德泪拜曰：“备，蒙兄大恩，定竭力辅佐，安敢有它意也。”正话间，忽人来报：“曹操亲统大军五十万，向新野杀来。”玄德忙辞了刘表，星夜而回。
刘表欲令玄德辅佐长子刘琦，为荆州之主。蔡夫人大怒，封闭州府，使蔡瑁、张允把守大门，任何人不得入见。时刘琦在江夏，闻父病危，星夜前来探望。马至府前，蔡瑁挡驾曰：“公子奉命镇守江夏，岂可擅离职守？公子若入府，主公必定大怒，非孝道也，请公子速回！”刘琦无奈，于门外大哭一场，上马而回江夏。刘表望长子不到，至八月戊申日，大叫数声，抱憾而死。
蔡夫人一不举哀，二不发丧，乃与蔡瑁、张允假写遗嘱，立刘琮为荆州之主。时，刘琮年方十四，颇为聪明，顾众人曰：“我兄刘琦在江夏，叔父玄德在新野，你等立我为主，倘兄与叔兴兵问罪，奈何？”众人相视无语。幕僚李珪曰：“公子之言甚当，可速发哀书至江夏，请大公子为荆州之主，且命玄德一同理事，如此北可以拒曹操，东可以拒孙权，乃万全之策也。”蔡瑁大怒叱曰：“李珪大胆，敢胡言违逆遗命！”李珪勃然骂曰：“尔等内外朋谋，假作遗命，废长立幼，欲卖荆襄七郡以求荣，故主在天有灵，必索尔命！”蔡瑁喝令武士，推出斩之。李珪至死，大骂不绝。于是，蔡瑁立刘琮为主，蔡氏一族，分领大小兵权，命邓义为治中，刘先为别驾。葬刘表于襄阳东门外汉水之原，竟不报丧刘琦与玄德。
忽报，曹操大军已至南阳。刘琮大惊，急与众商议。东曹掾傅巽曰：“岂只操兵可忧？尚有大公子在江夏，刘玄德在新野，我等俱未报丧，若其兴兵问罪，荆州危矣。巽有一计，可使荆襄安泰，又可保主公爵禄。”刘琮喜问何计。傅巽曰：“将荆襄七郡献与曹操，其必厚待主公，荆州亦无祸矣。”刘琮斥曰：“此是何言？我承先父基业，座尚未稳，即献于他人！”蒯越曰：“曹操奉诏南征，主公若拒之，名不正也。且主公新立，内忧未除，操兵又至，安能敌哉？”刘琮曰：“但恐天下耻笑耳。”言未毕，一人昂首进言，众视之，乃山阳郡高平县人，姓王名粲、字仲宣。王粲曰：“将军自度，比曹公如何？”刘琮曰：“不如也。”王粲曰：“曹公兵精将勇，足智多谋，其代天征伐，无往不胜。擒吕布于下邳，败袁绍于官渡，逐刘备于徐州，破乌丸于白狼，被其枭首荡平者无数。今操亲统大兵五十万南下，势不可当，将军若弃甲倒戈，乃顺天应命之举，天下岂会笑乎？将军若违数而行，一旦城破，玉石俱焚矣。”蔡夫人自屏后出曰：“既是仲宣、异度、公悌三人同见，可依计行之。”于是，刘琮修了降书，令宋忠往操营献降。