张飞见了玄德，具说庞统之才。玄德惊曰：“屈待大贤，备之过矣！”张飞将鲁肃荐书呈上。书中言：“庞士元非百里之才，使任别驾、治中，方能展其骥足。若以貌取之，恐负所望，终为他人所用也。”玄德看毕，嗟叹不已。忽报孔明回，玄德忙出迎接。孔明先问曰：“庞军师近日无恙乎？”玄德曰：“近治耒阳，懒于理事。”孔明笑曰：“庞统之学胜亮十倍，亮曾留荐书与他，可达主公否？”玄德曰：“今日方见子敬荐书，还未见先生之书也。”孔明曰：“大贤若处小任，常常倦于理事。”玄德即令张飞速往耒阳，敬请庞统。不数日，庞统至，玄德降阶请罪。庞统方出孔明荐书。玄德喜曰：“昔日，司马德操有言：‘卧龙、凤雏，二人得一，可安天下。’今我二人皆得，汉室可兴矣！”遂拜庞统为中郎将、副军师，与孔明共赞方略。
早有细作飞报许都，曹操闻之大惊，忙聚众谋士商议。荀攸曰：“刘备先得卧龙，又得凤雏，且有江东之援，实难下也。以愚拙见，周瑜新丧，不如先取江东，孙权若平，刘备势孤，图之易耳。”曹操曰：“我若远征，西凉马腾为我后患。”荀攸曰：“可降诏加马腾为征南将军，使讨孙权，诱其入京，先除此人，则远征无患矣。”操大喜，即日遣使赍诏，前往西凉。
马腾，字寿成，本是大汉伏波将军马援之后，其父马肃，曾为天水郡兰干县尉，后流落陇西，娶羌女生腾。马腾身长八尺，体貌雄异，秉性温良，人多敬之。灵帝末年，羌人多叛，马腾自招民兵平之。初平中年，因讨贼有功，拜征西将军，其与镇西将军韩遂为结义兄弟。
当日，马腾接诏书，即与长子马超，侄子马岱共议。马腾曰：“我自受衣带诏讨贼，不幸诸公遇害。我远在西凉，玄德在外屡败，今玄德已得荆州，兵强马壮，我正欲一展昔日之志，曹操却来召我，该当如何？”马超曰：“曹操既奉天子之命来召，当乘此机，径至京师，寻机图之。”马岱谏曰：“不可。曹操多诈，叔父若往，恐遭其害。”马超曰：“索性，儿尽起西凉兵马，随父杀入许都，为朝廷除害，有何不可？”马腾曰：“我若起兵，必落叛逆之名，你统兵镇守西凉，我与你弟马休、马铁和马岱同往，有你在西凉，又有雍州镇西将军韩遂相助，量操贼不敢加害于我。”马超曰：“父亲若往，切不可轻入京师，先观其动静，随机应变。”于是，马腾引西凉兵五千，以马休、马铁为前队，马岱为后队，径往许都。
是日，距许都二十里，马腾扎住兵马。曹操闻报，乃唤侍郎黄奎吩咐曰：“马腾南征，我命你为行军参谋。今，先往马腾寨中劳军，谓其言曰：‘西凉路远，运粮不易，带兵不多可以谅解，丞相调拨大兵，协同南征。待入朝面君，丞相即与兵马粮草。’”黄奎领命，来见马腾。
腾，置酒相待。酒至半酣，黄奎曰：“我父黄琬死于李傕、郭汜之乱，常怀痛恨，不想，今日又遇欺君之贼。”马腾曰：“谁为欺君之贼？”黄奎曰：“欺君者，曹操也，公岂不知？”马腾曰：“不可乱言。”黄奎曰：“公忘了衣带诏耶？操贼欲除公而后快，公入城面君，操贼必行加害。”马腾曰：“如此奈何？”黄奎曰：“来日，公勒兵城下，待操出城视军，突然杀之，大事济矣！”商计已毕，黄奎辞回。
黄奎至家，酒意未醒，恨气未消。其妻问其故，奎不语。不料，其妾李春香，与黄奎妻弟苗泽私通，苗泽欲独占李春香，正寻毒计。当日，李春香对苗泽曰：“黄侍郎今日归家，意甚愤恨，不知为何？”苗泽曰：“你可诈言：‘妾以为刘皇叔仁德，曹操奸诈，果如是乎？’看他有何说词。”当夜，黄侍郎果到李春香房中，妾即以言诈之。黄奎叹曰：“你乃一妇人，尚知正邪，况堂堂丈夫乎？我誓杀操贼。”妾问如何杀之。黄奎曰：“我已约定征西将军马腾，明日趁操出城视军，突然杀之！”黄奎睡熟，妾起身告与苗泽。泽大喜，夤夜奔告曹操。曹操即唤曹洪、夏侯渊、许褚、徐晃至相府，吩咐领兵行事。操又差人，将黄奎一家老小，尽数擒拿。
天明，马腾引兵方至城下，忽见前面一簇红旗，高打丞相旗号。马腾大喜，以为是曹操前来视军，遂驱兵大进，忽红旗两分，弓弩齐发，马铁当即被乱箭射死。一将骤马，迎面杀至，正是曹洪。马腾大怒，方欲厮杀，忽听喊声大起，左边许褚杀来，右边夏侯渊杀来，后面徐晃杀来，四路人马，将西凉兵围在垓心。马休紧跟马腾，左冲右突，刀枪如林，盾垒似壁，不能出围，二人负伤，马被刺倒，俱被生擒。曹操招安西凉兵马，宣谕曰：“马腾父子谋反，不干众军之事。”遂差快马飞，报各关，擒拿马岱。马岱领一千兵守营，忽，哨马急报，马岱大惊。只好弃了兵马，连夜逃遁。
马腾父子与黄奎被绑至阶下，黄奎大叫无罪。操令苗泽对证，黄奎醒悟，悔恨莫及，大骂曹操欺君。操令刀斧手将三人推出。马腾至死，大骂不绝。苗泽求告操曰：“不愿受赏，只求赐李春香为妻。”操冷笑曰：“你为得一妇人，害了你姐夫一家，有何颜活于人世？”遂令将苗泽、李春香与黄奎一家老小，并斩于市。
既杀了马腾，曹操聚文武商议征伐江东。侍御史陈群进言曰：“我大兵自合淝南下，孙权必求救于刘备，可令樊城夏侯惇去略荆襄，使刘备无暇东顾。若平江东，两面夹击，荆州一鼓可破。荆州既破，再图西川，席卷张鲁，天下定矣。”曹操喜曰：“长文之言，正合我意。”遂命起兵三十万，并传檄合淝张辽，整军积粮以备。
细作飞报建业，孙权忙聚众商议。张昭曰：“可令鲁子敬发书荆州求救，若荆州发兵，江东无患矣。”孙权遂遣快马飞檄。鲁肃见手谕，即修书一封，使人送呈玄德。玄德见书信，乃与孔明商议。孔明笑曰：“亮有一计，不动江东一卒，不用荆州一兵，管教曹孟德不敢南视。”遂回书鲁肃曰：“子敬高枕勿忧，皇叔自有退操之策。”使者接书而回。玄德问曰：“曹操将起三十万大军南下，先生有何妙计退之？”孔明曰：“曹操南征，以马腾为后顾之忧，今操杀了马腾，以为西凉兵马无主，遂欲兴兵南下。其不知，马腾长子马超，勇似吕布，尽统西凉兵马。主公可至书一封，使马超兴兵入关，曹操则无暇南顾矣。”玄德闻言大喜，当即修书。数匹快马，披星戴月，赶往西凉。