马超，字孟起，夜做一梦：正身卧雪地，突然，群虎来咬，大惊而醒。次日天明，马超聚帐下将佐问之。阶下一人应曰：“此梦乃不祥之兆也。”众视之，乃马超心腹校尉，姓庞名德、字令明。马超问曰：“令明，何以见得？”庞德曰：“雪地遇虎，梦兆特凶！莫非老将军遭遇不测？”言未毕，马岱踉跄而入，哭拜于地曰：“叔父与弟皆死矣！”马超惊问其情。马岱曰：“叔父与侍郎黄奎同谋杀操，不料事泄，皆被斩杀，岱扮作客商，星夜走脱。”马超闻言哭倒于地。众将赶忙救起，马孟起咬碎钢牙。
忽报荆州刘皇叔有书至。马超接书观之。书略曰：“念汉室不幸，操贼专权，欺君罔上，败坏朝纲。向日，备与令尊同受密诏，誓诛操贼，今令尊被操所害，此将军不共戴天之仇也。将军若率西凉之兵，以攻操右，备举荆襄之众，以击操前，则逆操可擒，大仇可报，汉室可兴矣。书不尽言，立待回音。”马超观毕，洒泪回书，遂点兵聚将。
西凉兵马浩荡东进，行至雍州界，镇西将军韩遂，使人请马超往见。超至，韩遂出操书示超。书中云：“若将马超擒献许都，即封汝为西凉侯。”马超跪地曰：“即请叔父，绑超与岱，押往京都，免叔父干戈之劳。”韩遂忙扶起马超曰：“我与你父结为兄弟，安忍为利害汝？你既兴兵报仇，我当相助！”马超拜谢。韩遂立斩操使，即令麾下侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋八部兵马，一同征进。连同马超帐下庞德、马岱等将，共发大兵二十万，杀奔长安。
京兆尹钟繇，字元常，乃颍川郡长社县人，自幼聪慧，相貌不俗，书法别具，后世尊为楷书之祖。钟繇不单书法了得，且有政才谋略，当时闻报，即引军布阵于野。远见西凉前锋马岱，引兵一万五，风尘漫卷，蔽野杀来，马岱举刀，纵骑当先，西凉兵大马长枪，势如奔洪。钟繇兵将望风胆丧，未战而溃，马岱引兵赶至城下。不一日，马超、韩遂大军亦到，围住长安。
长安，城坚壕深，一连围攻十日不下。庞德献计曰：“城中土硬水碱，更兼乏柴，今，已围十日，城中必皆饥荒。我军不如暂退，待其出城取水打柴，我兵乔装混入城中，然后里应外合，长安可破！”马超闻言大喜，即令各部退兵。
次日，钟繇登城，见兵皆退，心疑是计，乃命人稍探，果然远去。遂大开城门，军民争相出城，打柴取水，一连六日无事。忽，西凉兵又至，军民径奔入城，钟繇仍闭城坚守。钟繇之弟钟进，守把西门，时近三更，城门里一把火起，钟进急忙来救，忽城边转出一人，举刀喝曰：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下。杀散军兵，斩关落锁，大开城门，西凉兵蜂拥而入。钟繇出东门弃城而走，马超、韩遂得了长安，犒赏三军。
钟繇退守潼关，差人连夜飞报许都。曹操大惊，遂罢南征之意，急唤曹洪、徐晃令曰：“你二人先带一万人马，替钟繇去守潼关，十日之内若失了关隘，必斩！”二将领命，星夜起程。曹仁曰：“曹洪性燥，诚恐误事。”曹操曰：“你我点齐兵马，随后接应。”曹洪、徐晃连夜赶至潼关，据关而守，并不出战。马超兵至关下，大骂曹操祖宗三代。曹洪大怒，要下关厮杀，徐晃止曰：“马超激将，不可中计。”西凉兵日夜大骂不止，曹洪忍无可忍，徐晃苦苦阻劝。
第九日，西凉兵未来骂战，徐晃在关内点查粮草，曹洪上关巡视。洪见西凉兵进至关下，尽皆下马坐于草地，多有倒卧而睡者。曹洪难忍，点起三千精兵，杀出关来，西凉兵弃枪抛戈而走，曹洪紧追不放。徐晃闻曹洪杀出关外，大惊，急忙引轻骑赶来。看将赶上，徐晃大叫曹洪回兵，喊声未绝，忽听炮响，马岱引兵自身后杀出。曹洪、徐晃慌忙回兵，又听战鼓震山，两路伏兵拥出，左是马超，右是庞德。三路围攻，曹洪、徐晃抵挡不住，折兵多半撞出重围。奔至潼关，西凉兵尾随而入，二将马不能住，穿关而过。庞德引兵追过潼关，撞见曹仁大队兵马，曹仁救了曹洪，马超接应庞德回关。
曹洪见操，具实以告。操大怒，喝斩曹洪。众将忙跪地求情，乃免。曹操近潼关，伐木立栅，分作三寨。左寨曹仁，右寨夏侯渊，操自居中军大寨。次日，曹操引三寨大小将校，杀奔关前，忽遇西凉兵来战。两军列阵，曹操出马门旗，见西凉兵人人雄健，个个英武，大马长枪。马超锦袍银铠，立马阵前，面如扑粉，唇若涂丹，膀宽腰细，银枪耀眼，左首庞德，右首马岱，二将威武彪悍。曹操暗自称奇，拍马向前谓超曰：“你乃大汉名将之后，何必背反？”马超切齿骂曰：“操贼！欺君罔上，杀我父弟，罪不容诛！”言未毕，挺枪杀来。曹操身后，于禁拍马上迎，杀不十合，于禁败走。张合弄枪接战，又杀十余合，亦败走。李通跃马交锋，不数合，被一枪刺死栽落马下。马孟起长枪一举，西凉兵马似山崩，曹操兵将抵挡不住，大败而走。
马超、庞德、马岱引数百骁骑直冲中军，来捉曹操。操正在乱军中奔走，忽听西凉兵大叫：“穿红袍者，即曹操也。”操急忙脱去红袍。又听大叫：“髯长者，即曹操也。”操急拔佩剑，割断其髯。又听大叫：“浓髯者，即曹操也。”操忙扯旗角一块，包颈而逃。
操惊魂策马而走，身后一骑赶到，回视之，正是马超，操大惊，左右将校皆在乱军中奔散，曹操单人独骑。马超厉声叫曰：“操贼，拿命来！”曹操慌得马鞭坠地，马头已接马尾，马超拧枪就刺，操见情急，绕树而走，马孟起一枪戳在树上，急忙拔下长枪，操已走远。马超纵骑再赶，忽山坡旁撞出一将大叫曰：“休伤我主，曹洪来也！”抡大刀拦住马超，操得走脱。曹洪与马超战十余合，力渐不支，刀法散乱。忽，夏侯渊引数十将赶到，马超势单，拨马而回，夏侯渊亦不追赶。
曹操回寨叹曰：“若非曹洪，我死于马超之手矣。”遂重赏曹洪。曹操深沟高垒，只守不战。众将曰：“西凉兵尽使长枪，可用弓弩迎之。”曹操曰：“战与不战，在我非在彼也，他虽有大马长枪亦不能刺。诸公稍安，只坚壁而守可也。”诸将不敢明言，私相议曰：“丞相自征战以来，一马当先，今首败马超，即据寨不出，何其懦也？”
不数日，细作来报：“马超又添两万人马，乃是羌兵来助。”操大喜。众将好奇问曰：“马超添兵，丞相为何大喜？”曹操曰：“它日，诸公自知也。”三日后，马超又增军马，操乃于帐中设宴作贺。众将不以为然，皆暗笑之。曹操曰：“诸公笑我者，以为我，无破敌之计也，公等可有良策？”徐晃曰：“今贼兵尽聚潼关，河西必然空虚，若我军渡黄北上，再经蒲阪津去袭其后，贼势必危。”操喜曰：“徐公明之言，正合我意。”遂令徐晃、朱灵引精兵四千，奔袭蒲阪津。又令曹洪整备船只，曹仁留守大寨。于是，曹操亲自引兵，北渡黄河。