司马懿至长安觐见魏帝。曹睿喜曰：“朕，一时不慎，中他人奸计，悔之莫及。今孟达造反，非卿制之，两京休矣。”司马懿奏曰：“臣闻密告，欲奏陛下，然审时度势，恐误时机，故尔星夜开拔。”言毕，将孔明回孟达密书奉上。曹睿看罢大喜曰：“卿之才，孙、吴亦不及也！”遂赐金钺一对，后遇大事不必奏闻，便宜行事。司马懿称恩拜谢，又奏举左将军张合为先锋。曹睿准奏。司马懿拜辞魏帝，即日提兵西进。曹睿又命辛毗、孙礼引兵五万，去助曹真。
司马懿二十万大军，西过散关，临渭水下营。乃与张合商议曰：“汉中至秦川，险要之径数处，若我用兵时，必出子午谷，早下长安多时矣。诸葛亮虽多谋，却畏难惧险，故虚张声势出斜谷，实出祁山。我军中计，屯重兵于郿县，致使诸葛亮连下多城，尽得陇西。今其大张旗鼓，临渭水下寨，是欺曹子丹无谋也。”张合曰：“如今，大都督如何用兵？”司马懿曰：“秦岭之西有一地名街亭，旁有一城，名列柳城，此处扼陇右南下之咽喉。我以为，凡击敌必先扼其喉，再捣其心。今，我军去袭街亭，若得此处，则断诸葛亮大军粮道。那时，蜀军必连夜走秦岭奔回汉中，我军自后击之，可获大胜。若其不归，我将诸路重兵阻断，不需一月，蜀兵皆饿死矣。”张合喜曰：“都督妙算，诸葛亮亦不及也！”司马懿曰：“诸葛亮不比孟达，传谕各将，不许轻敌，循山而进，四面稍探。兵贵神速，我军今夜悄然进兵。”张合奋然领命。
诸葛亮正叹孟达之死。忽快马来报：“司马懿用张合为先锋，统大兵二十万，来拒我军！”诸葛亮曰：“司马懿用兵，与他人不同，其必遣一军袭取街亭，断我后路。谁敢去守此地？”参军马谡应声愿往。孔明曰：“幼常虽有谋略，却未经战阵，此地无城无险，守之极难。”马谡曰：“某自幼熟读战策，颇晓兵法，守一街亭，不在话下。”孔明曰：“司马懿非等闲之辈，张合乃魏之名将，恐你不敌。”马谡曰：“休说司马懿、张合，即使魏帝亲临有何惧哉？若有差池，请斩全家！”孔明曰：“军中无戏言。”马谡曰：“愿立军令状。”孔明曰：“我与你两万五千精兵，再拨一员上将。”遂唤王平吩咐曰：“我知将军平生谨慎，故以大任相托，你二人下寨当道，谨守街亭，使魏军不能轻进。事无大小议当再行，安营已毕，即画图形传来我看。”二人领命，引军开拔。
孔明沉思半晌，又唤高翔曰：“街亭西北有一城，名列柳城，此城虽小，乃三郡东出之总径。我与你一万人马，去此屯扎，一旦街亭势危，引兵相救。”高翔领命。孔明又令魏延引本部人马，去街亭东南屯扎。魏延不乐曰：“延乃前部先锋，理当直前破敌，何故将我置于远后安闲之所？”孔明曰：“直前破敌，偏将可也，今令你接应马谡，以保咽喉要路，乃大将之任也。”魏延引兵而去。
孔明又谓赵云、邓芝曰：“若街亭安然，我可长驱直进，若街亭有失，当有南归之途。你二人引一军去袭郿县，可战则战，如不可战，惊扰可也。我自统大军去夺陈仓，若得此城，进可取长安，退可走汉中。”二将领命而去。孔明以姜维为先锋，大军拔寨，兵发陈仓。
马谡、王平兵至街亭，二人察看周围地形。马谡笑曰：“丞相多虑矣，想此荒僻山野，魏兵未必远来。”王平曰：“虽如此，我军于要径下寨，令军兵高筑壁垒，以防不测。”马谡曰：“兵书有云，凡下寨必依山傍林，岂有当道下寨之理？此道旁有一山，势高林广，乃天赐之地。”王平曰：“参军错矣，若屯兵当道，竖起壁垒，魏兵纵有十万，不能过一。今若弃要路而屯孤山，倘魏兵骤至，四面密围，奈何？”马谡笑曰：“你真孤陋寡闻也。兵法有云：‘凭高而下，势如破竹。’用兵之道，在军之势，山崩洪泄，一可当百，若魏兵果至，定教其片甲不回。”王平曰：“某观此山，乃绝地也，若魏兵围山断我取水之道，我将不战自乱。”马谡曰：“你只知其一，不知其二。孙子有云：‘置之死地而后生。’昔日，楚霸王破釜沉舟，击败秦军；韩信背水一战，大破赵兵。今魏兵若断我取水之道，我军岂不死战乎？我谙熟兵法，丞相尚且每每问我，你何敢不听我言？”王平曰：“参军定要山上安营，可分兵于平，立寨当道，以为互援。”马谡不听。忽探马急报：“魏兵人马向街亭杀来，不二日即至！”王平要回。马谡不奈曰：“我与你五千人马，自去下寨，待我破了魏军，休要争功！”王平本想当道下寨，怎奈不及筑壁，只好离山十里扎营，以为策应。当日，画成图形，差快马飞传孔明。
司马懿兵近街亭，扎下营帐，即令司马昭前去稍探。昭回报曰：“街亭已有蜀兵把守。”司马懿叹曰：“诸葛亮真神人也。”司马昭笑曰：“父亲勿忧，儿料街亭易取。”司马懿面色凝沉曰：“何敢出此大言？”司马昭曰：“儿见当道并无营寨，蜀军屯扎孤山。”司马懿大喜曰：“此乃天助我也。”遂引百余骑，亲往察看。
月朗星稀，司马懿绕孤山巡视一周而回。马谡在山上望见大笑曰：“他若有命，别来围山。”遂传将令：“但见红旗摆动，即四面杀下，凭高借势，大破魏兵！”司马懿回寨，问是何人把守街亭。左右曰：“马良之弟，马谡也。”司马懿笑曰：“马谡，徒有虚名，孔明用之，岂能不败？”又问曰：“街亭别有兵马否？”回曰：“离山十里，有王平一营。”司马懿遂升帐传令。命张合引一军挡住王平；申耽、申仪为领兵司马，兵分两路，四面围山，先断彼取水之道，待其自乱，然后击之。
次日天明，张合先引兵断了王平救援之路，司马懿驱大兵，将山四面围困。魏军刀枪如林，严似壁垒，蜀兵尽皆胆丧。马谡在山顶令红旗磨动，蜀军兵将你推我拥，无人敢下。马谡大怒，亲斩二将，众军乃冲下山坡。魏兵盾叠似山，枪矛如苇，任凭蜀军冲突，岿然不动。蜀兵死伤惨重，退上山寨。马谡见事不成，只好等王平来救。王平引兵杀来正遇张合，大战一场，王平兵少力穷，无奈退走。
围困一日夜，山上无水，军兵大乱，山南蜀兵皆下山降魏。司马懿又令烧山，烈焰漫坡，蜀兵乱窜。马谡尽驱残卒，自西坡冲下。司马懿令魏兵让开一路，放过其头，张合引兵拦腰追杀，赶三十余里。忽一彪军迎面杀来，为首将紫面朗目正是文长。魏延挥大刀直取张合，张合抵敌不过，拨马败走，魏延引兵追杀，复夺街亭。魏延欲获全胜，又赶出二十余里，忽闻杀声震天，伏兵齐出，左边司马懿，右边司马昭，抄了魏延后路，张合又引兵杀回，将魏文长围在垓心。魏延左冲右突，不能透围，正在危急，忽见魏军大乱，王平自外杀来。魏延喜曰：“我得生矣！”两路人马相向，杀透敌围，二将奔回魏延本寨。忽见寨中尽插魏军旗号，鼓声震响，申耽、申仪自寨中杀出。魏延、王平不敢恋战，径奔列柳城去投高翔。
高翔闻街亭势危，急引人马前来接应，路遇魏延、王平。二人详告战况。高翔曰：“街亭若失，大势休矣，我等趁夜去劫魏寨，复夺街亭！”于是，三人驱兵杀来。魏文长一马当先，半夜子时，兵至街亭，竟不见一卒。时辰不大，高翔亦至，二将正疑，忽锣鼓大噪，火把通明，伏兵四起。魏延、高翔舍命拼杀，不能出围。忽喊声大起，王平自外杀入，救出魏延、高翔，三将奔列柳城而走。不料，行至半道，遭遇郭淮。郭伯济奉曹真之命，来取列柳城，两军不期而遇。一场混战，魏延、王平、高翔三人残兵抵敌不住，只好败走阳平关。
郭淮收住兵马，谓左右曰：“司马懿夺取街亭虽是大功，我军若得列柳城可下三郡，亦是奇勋。”于是提兵，奔至城下，城上竟无一卒，郭淮大疑。忽闻鼓角齐鸣，刀枪密竖，城头一面大旗高挑，上书“平西都督司马懿”。司马懿出城楼，倚定护心栏曰：“郭伯济，何来迟也？”郭淮曰：“都督用兵如神，某不及也。”遂入城相见。司马懿曰：“今街亭已失，列柳城路断，蜀军必自斜谷败走汉中，公速与子丹随后追杀。”郭淮领命，引军而去。