曹休早欲建功，以证己能，既得诏命，便提兵而进。是日，军行半途，周鲂来迎。曹休曰：“足下密书所陈，休表奏朝廷，今天子令三路大军南下，若得江东，太守居功至伟。然有人言，足下多谋，所陈有诈。”周鲂急得大哭，忽拔随从之剑就要刎颈。曹休大惊，急忙止之。周鲂提剑曰：“某所陈七事，呕心沥血，今被人疑，鲂不欲生耶！”言毕，又要自刎。曹休忙掣其肘曰：“不过一戏言，何必如此？”周鲂以剑断发，扔于地曰：“我以诚待公，公却以鲂为戏，义乎？”曹休惭愧，深信之。酒罢，安排周鲂于别帐。

忽贾逵心腹将来见曰：“建威将军有书呈与都督。”曹休接书观之。书中曰：“以逵所料，东吴大兵必屯皖城，恐都督误信周鲂，中彼诡计，故差将呈书来告。且，待逵兵至，齐头并进，两路夹击，可破吴军。”曹休拍案怒曰：“周鲂断发为誓，岂能有假？必是贾逵怕我独成大功！”来将曰：“周鲂断发，此乃诈也，岂不闻要离断臂，刺杀庆忌之事乎？都督不可轻信。”曹休大怒叱曰：“我正欲直下皖城，尔敢惑我军心？左右给我打出帐外！”武士举杖齐上，来将抱头而窜。

周鲂闻知此事，大喜叹曰：“曹休若听贾逵之言，东吴败矣。”即遣人密回皖城，报知平北都元帅。陆逊升帐令曰：“曹休来路虽是山地，然前面石亭，地势宽阔，足可埋伏大军。”遂命徐盛为先锋，大军拔营。

曹休继续进兵，令周鲂为引军向导。兵行途中，休见尽是山路，崎岖不平，乃问曰：“前至何处？”周鲂曰：“前面石亭，地势平阔，足可屯兵。”于是，曹休扎营石亭。次日天晓，忽报：“东吴大军据住山口，前路被阻。”曹休惊曰：“周鲂言前无兵马，何来吴军？”急召周鲂，已不知去向。曹休顿足悔曰：“中吴奸计矣！”曹休恼羞成怒，仗己兵众，即命大将张普与吴军交锋。

两阵对圆，张普出马，破口骂曰：“贼将，早早受死！”徐盛马往前纵，二将交兵，大杀十几合，张普拨马败回。见了曹休，大言徐盛勇不可当。曹休曰：“勿忧，遇弱强取，逢强计胜。”遂传令曰：“今夜三更造饭，四更进兵，张普引兵两万埋伏于左，薛乔引兵两万埋伏于右，我亲引一军前出挑战，佯输诈败，诱敌来赶。一声炮响，伏兵齐出，三面夹攻，必获大胜！”众将听令。

吴军大帐中，陆逊谓众将曰：“今日一战，已知曹休虚实，今夜三更造饭，四更进兵，去劫敌寨。左都督朱桓引兵三万，自小路抄曹休寨右；右都督全琮引兵三万，自小路抄曹休寨左；我亲率大军，中路进兵，三面合击，大破曹休！”星明夜静，兵马各行。

左都督朱桓引兵正进，竟撞在张普军后，朱桓骤然冲杀，张普大惊，被朱桓一刀斩于马下，魏兵鼠窜。右都督全琮，迎面撞上薛乔，一场混战，薛乔大败而走，全琮驱兵紧追。两路败兵奔回大寨，朱桓、全琮尾随杀至，魏营大乱。曹休方欲领军拒敌，陆逊大军杀至，魏兵一触即溃，争先奔命。曹休拼死杀开一路，往北而走，奔至夹石，见两山对峙，巨石壁立，吴兵早以柴石塞断路径。曹休心慌，命军强攻，被吴兵据险射回。追兵掩至，曹休无奈，率残军作困兽之斗。

贾逵心腹将奔回，具实以告。贾逵长叹不已，催军兼程。兵至东关，见吴兵无备，乃谓众将曰：“东关，吴界之首，此处无兵，必聚屯皖城，曹休深入吴地，必然大败。”遂与众将引轻骑奔进二百余里，路擒吴卒数人问之。答曰：“曹休大败，被阻夹石。”众将闻言无不色变，皆曰勒兵以待后军。贾逵曰：“曹休兵败于外，路绝于内，进不能战，退不能走，危在旦夕，若待步卒，曹休全军尽殁矣。当出敌不意，迅雷而进，夺占夹石，以救曹休！”于是，多打旌旗，以为疑兵，倍道急进。夹石吴兵，忽见身后旌旗连天，尘云蔽日，魏军大至，皆惊魂而窜。贾逵兵不血刃，夺占夹石。曹休军狼狈不堪，已两日夜未进水米，贾逵令军济之。休军复振，得以自夹石退走。

陆逊见曹休得援兵而去，亦收军而还。吴兵获降卒数万，所得粮草器械，不计其数。平北都元帅班师，吴王孙权率百官出武昌城迎接，与陆逊同乘王车回城。孙权大摆庆宴，重赏诸将，封周鲂为关内侯。

曹休兵败石亭，时建兴六年，秋九月。曹休粮草兵马，几乎罄尽，乃赴京请罪。一路气羞攻心，至洛阳，背发毒疮而死。魏主敕命厚葬。司马懿闻曹休石亭兵败，亦引兵而还。众官迎问曰：“曹都督石亭兵败，司马元帅亦有干系。进兵之时，未见迅捷，退兵之时，何其速耶？”司马懿曰：“我军新败，诸葛亮必乘机寇我，故速回耳。”众人自曰：“此是托词，实乃惧陆逊矣！”哂笑而散。