九月，曹操下定决心要铲除盘据在徐州的吕布，然后再和北方的袁绍一决雌雄。于是乎，曹操亲自率领大批人马向东进发，一路杀到了彭城。陈宫劝说吕布主动出兵迎战，但吕布却犹豫不决，想要等待曹操行军到下邳的时候，再把他们驱赶至泗水之中。

时间来到十月，曹操顺利攻占了彭城，并残忍地屠杀了城里所有的百姓。紧接着，曹操继续进军下邳，此时陈宫再次向吕布提议，让他带领步兵和骑兵出城驻扎在下邳城外，而自己则坚守城池，形成犄角之势，彼此呼应支援；曹操远道而来，粮草供应肯定不足，等到他们弹尽粮绝、疲惫不堪之时，双方军队同时发动攻击，必定能够大败曹操。

然而，吕布又一次没有接受这个建议。曹军抵达下邳后，吕布率领军队出城应战，结果屡战屡败，只好退回城内，再也不敢轻易出战。曹操命令士兵们将下邳城紧紧包围起来，日夜不停地猛烈攻打，同时还挖掘了附近的沂河和泗水河，用水淹灌下邳城。

腊月，吕布所面临的局势变得异常严峻，他的军队内部也发生了变故。当时，部将侯成丢失了自己珍爱的名马，但不久后又奇迹般地找了回来。众将领们听闻此事后欣喜若狂，决定设宴欢庆一番，并特意献上美酒佳肴给吕布品尝。

然而，吕布却认为侯成等人违反了军纪，对他们进行了严厉的责罚。侯成等人早已失去了战斗的决心和意志，于是与宋宪、魏续等人秘密商议之后，决定捆绑住陈宫等人向曹操投降。吕布眼见自己的部下纷纷离他而去，心知大势已去，无奈之下只得出城投降。

曹操没有丝毫犹豫地将吕布与陈宫处决掉，并且成功收服了吕布麾下的部将张辽、臧霸等一众猛将，紧接着他率领着浩浩荡荡的大军凯旋而归，返回许都。至此，曹操的势力范围已经成功拓展到了徐州地区。当曹老板回到许都后，野心勃勃的他并不满足现状，想要进一步扩大自己的领土，于是他把目光投向了三辅之地。

尽管郭嘉、荀彧等谋士纷纷表示反对，但曹老板心意已决，根本不顾及他们的意见，毅然决然地下令让曹仁、徐晃、段炜、乐进、肖义等诸位将领统率十万大军，其中乐进和段炜担任先锋队，出兵攻打左冯翊。与此同时，另一支由曹洪、夏侯渊、李典、于禁带领的十万军队也整装待发，而李典和于禁则被任命为先头部队，负责进攻京兆郡。

曹老板的将领们接到命令之后，迅速离开许都，开始集结兵马，并准备好充足的粮草和军械。第二天清晨，军队正式启程。

乐进和段炜率领的部队首先抵达了距离交界处十里的地方。正当他们继续行军时，一名士兵骑着马疾驰而来。来到他们面前后，士兵跳下马来，报告道：“报！前方交界处发现敌方兵马，约有5万多人。”

乐进听后，对士兵说：“再去探查清楚。”士兵领命后翻身上马，再次狂奔而去。

乐进看着远去的士兵，转头对乐进说：“段将军，你说这肖荆到底是怎么想的？他为何要在这里放置5万兵马呢？难道他企图用这5万人来抵挡我军吗？这怎么可能挡得住呢？这简直就是把这兵马送进我军口中，让我们轻易吃掉啊！”

段炜点了点头，表示赞同段炜的看法。他皱起眉头，思索着肖荆此举的真正意图。过了一会儿，他喃喃自语道：“是啊，我也实在想不通肖荆这样做的目的何在。

段将军，我们过去与他们交战，看看他们到底有什么阴谋，灭了这股敌军获得进攻三辅之地的首胜乐进说道。