诸葛亮派张飞率领军队从大路入川，先夺取巴郡，自己和赵云则带领兵马从水路入川，在雒城会合，谁先到谁就是头功，并告诫张飞：四川的豪杰很多，不可轻敌，要收服人心，严明军纪，不要鞭打士卒。张飞遵照军师的指令进军，沿途的守将都望风而降，来到巴郡，太守严颜却紧闭城门坚守，拒不投降，张飞屡次挑战，都被乱箭射回。

张飞急中生智，想出一个计策，让士兵们四散上山砍柴，寻找路径。严颜在城中几天都没有看到张飞的动静，心里很疑惑，得知这个情况后，也派了几个小卒扮成张飞砍柴的士兵，混入其中。张飞故意当众宣布，当晚要从一条小路偷过巴郡，去取雒城；但暗中却安排一名士兵假扮自己在前开路。严颜听到这个消息后非常高兴，他想截击张飞的粮草辎重，带领军队埋伏在路旁的树丛中，当假张飞过去后，严颜带领伏兵杀出来，正要抢夺车仗时，不料背后一声锣响，冲出了真正的张飞，严颜惊呆了，不知所措，被张飞生擒。

张飞夺取了巴郡，发布榜文安抚百姓。众刀手将严颜推出，张飞坐在厅上，严颜不肯跪下，张飞怒喝道：“你这老家伙，怎么敢顽抗？”严颜毫无惧色，对着张飞破口大骂。张飞大怒，喝令左右斩首，严颜面不改色，叫道：“要杀就杀，要砍就砍！西川只有断头将军，没有屈膝之辈！”张飞见严颜慷慨忠义，视死如归，非常敬佩，亲自解开他的绑绳，扶严颜坐在正中的高位上，低头便拜。严颜感激他的恩义，于是投降。张飞让严颜为前部，顺利到达雒城。刘备攻克雒城，直逼绵竹，刘璋孤军无援，不得不向宿敌张鲁求救。

曹操曾用反间计在潼关大败西凉军马，马超败走后复仇心切，虽然得到羌人的相助但也只威风一时，几次与曹军交战因人少势孤，又轻信降将之言，在此大败只马超只好退守冀城，曹军再次来袭再次大败时妻儿均被其杀害，无奈只好率残部投奔汉中张鲁。张鲁派马超攻葭萌关，牵制刘备，以救刘璋。

这日张鲁让马超率部攻打刘备，诸葛亮用计激张飞前往迎敌，刘备不放心亲往督战。马超率部在城池外挑战，张飞出城迎战挺矛相迎，他早想会会这员虎将。两人在关前激战百余回合，不分胜负。刘备在关上观战，见马超装束非凡，英勇无比，他怕张飞有失，忙让士兵鸣金收兵。张飞回到阵中问刘备为何鸣金收兵，刘备劝谏不住，张飞再次出城迎战连头盔都没带，只裹包巾上马出阵，再与马超厮杀，两人又战百余回合，仍不分胜负，刘备再次鸣金收兵。此时，天色已晚，刘备说：“马超英勇，不可轻敌，且退上关，来日再战。”张飞杀得性起不愿回关，他朝后面士兵大叫：“命军士多点火把，安排夜战。”马超换了战马再出阵前，大叫道：“张飞，汝敢否夜战？若有胆量就点起火把，今夜决一雌雄！”张飞立即换了坐骑，冲出阵来，叫道：“莫非还怕汝不成？大喊让士兵点火把。并对马超喊道，马超今日我捉汝不得，誓不回关。”马超道：“张翼德，今日我杀汝不得，誓不回营。”两军点起千百火把，二将各振威风。刘备喜超之勇，亲自下城解斗，二人方才各自回阵。

刘备有意收下马超这员虎将，他用诸葛亮之计，派孙乾带金帛与张鲁手下谋士杨松结交，再进书张鲁，使张鲁下令马超撤兵，又派李恢说降马超。刘备终于收了马超，进而逼近成都，刘璋被迫开城投降。刘备将刘璋安置在公安，自领益州牧，为三分天下之一的蜀国奠定了基础。

刘备得了西川后，孙权欲向刘备索还荆州，按张昭之计，将诸葛瑾老小虚监在府，同时修书命诸葛瑾去西川向刘备讨还荆州。刘备和诸葛亮商定，假意答应先还长沙、零陵、桂阳三郡。诸葛瑾到荆州请关羽交割三郡，却遭严辞拒绝，悻悻而归。