前文已经说到意大利在二战时期一部分首脑（例如巴多格里奥）偏向盟军，一部分偏向法西斯墨索里尼和德国的联合（邪恶轴心），这才导致了意大利全国的一种“喽啰”局面。本章说说英法盟军和德国军队的关系。这就要不可避免地提到敦刻尔克大撤退。

1939年8月，德国在与苏联签订了苏德互不侵犯条约后，希特勒开始谋划进攻欧洲其他国家，他选择了先跳过东边的邻国法国，直接进攻波兰。德国攻占波兰的时候，早在1931年9.18日本人在东方就开始进攻中国，但是国民党视而不见。东方的二战始于1937年7月7日.在欧洲，二战由德国入侵波兰爆发，在东方也由于九一八而危急。波兰装备逊于德国，很快被打得节节败退。9月3日，英法便宣布对德国宣战却没有对波兰援兵，两周后，苏联也开始入侵波兰，号称“欧洲搅屎棍”的波兰腹背遭到强敌攻入，28天后就被苏德攻入。

德国的第二个入侵目标就是法国。但法军早已在德法边境修建了马奇诺防线。（Maginot Line）并有数百万军人驻守。但1940年5月10日希特勒听从了曼施坦因的计划，出动2000辆坦克，3000架飞机和300万人入侵法国荷兰和卢森堡。德军的坦克绕过了Maginot Line且穿越了阿登森林。这是英法联军驻守的薄弱点。德国战车很快推到了卢森堡。法国东边境线开始失守。

德国直接往法国东北部英法联军的后方直扑而去，这里和Calais海峡很近。穿过英吉利海峡没几步就到隔岸英国的Dover.德军在五天内向西推进了150km直到在Arras阿拉斯地区才遇到英法联军的阻击。英法联军用火炮和坦克阻击德军。这指挥官就是梅森麦克法兰。但梅森麦克法兰不断失败，因为德军冯伯克和梅森麦克法兰在比利时进行了激战。德军古德里安又推进到法国的港口城市贝克Berk. 1940年5月22日德军便占领了Berk.这时候东部的德军已经全面占领了比利时，将英法联军逼到了墙角。

梅森麦克法兰在这前的一年向英国皇室建议刺杀希特勒，但遭到了否决。英法联军40万人被击退到法国沿海Dunkirk.敦刻尔克。英法联军在海滩列队，丘吉尔预料到大势已去。就派大量军舰到dunkirk和calais海峡帮助英法联军撤离。

德国的巡航机早就探查到英国船只，5月24日德国古德里安的部队已经挺进到敦刻尔克，当古德里安准备集结军队向敦刻尔克发动总攻时，希特勒突然回复要求停止进攻。他说德国战车陆军装甲部队造价非常昂贵，全歼英法的事交给空军总司令戈林好了。

戈林的空军开始大规模轰炸在calais海峡和敦刻尔克腹地的英法联军。英法也回以空军武装。但以陆军见长的德国空军并不强盛反而放走了许多英法联军。这时希特勒开始下令德国陆军开始在敦刻尔克就英法陆军进行进攻。

此时包围圈越来越小，法国只剩了一支坦克装甲部队，没有抵挡纳粹德军的推进。法军的坦克和火炮被大量摧毁，损失惨重。德军古德里安和戈林陆上部队和空中部队将敦刻尔克包围圈越收越紧。6月2日德军装甲部队已经全面攻陷里安镇。四万英法联军全部缴械投降。敦刻尔克此时的海滩上还有20万英法军队没有撤离。在戈林和古德里安的推进式空袭和装甲车推进后，法国第二师殊死搏斗保护大部队。直到1940年6月4日上午，英法联军四十万人全部撤走，第二师才乘船逃离。敦刻尔克撤退圆满结束。这次撤退历时十天，用船1020艘，四十万人成功撤离到英国保存了部队实力，铺垫了后来的盟军反攻。

之后希特勒下令不惜一切代价攻占法国。6月14日，德国陆军已经推进到巴黎。此时法国开启了不设防状态，6月22日法国宣布全部投降。