343团越战越勇，一直打到傍晚，骑5团仍不能前进半步。眼看敌军飞机在夜色中不敢出动，美国兵也疲惫不堪的时候，王扶之下令1营出击。美军被揍得连连后退，1营大获全胜，其中第1营1连全歼美军B连，以1个连歼灭美军1个连。

王扶之把救援云山城的骑5团打得溃不成军，成功地截断了骑8团的退路。

得知情况不妙后，韩伪1师立刻开始撤退。

下午3点多，我前沿观察员发现，云山外围的敌坦克、汽车、步兵开始向后移动，云山街附近的敌人往来频繁。

在察觉云山之敌有后撤迹象时，吴信泉当机立断，命令部队抓住敌军后撤混乱的时机，提前总攻云山。

15时30分，39军炮兵和配属的两个炮团又一个营向云山猛烈炮击。仅仅几个小时，39军39军第116师、第117师向云山城发起全面进攻，打了敌人一个措手不及。

这一期间，担任主攻的志愿军第39军第116师密切注视云山城内敌军动向，并积极做好一切进攻准备。

11月1日下午，第116师观察所发现云山外围高地上的敌军在炮火掩护下后撤，同时云山城内有敌汽车不断向南移动。敌军已经发现志愿军的进攻意图，准备逃跑，师长汪洋立即向军首长建议提前发起进攻。

吴信泉决定将总攻时间提前到17时，并向志愿军总部请示。这个建议很快得到志愿军总部批准。为争取时间，志愿军第116师首长，在第一梯队团主官尚在会议结束后返回部队的途中，便下达了发起进攻的命令。

云山战斗发起总攻时间比原计划提前两个多小时。

正是这宝贵的两个多小时，抓住了美骑兵第1师第8团和南朝鲜第1师第15团的换防混乱期，而且美军对新接防的地形还不熟悉，兵力火器都还没有部署好。

战前，志愿军经过缜密侦察，发现美军和南朝鲜军采取的是宽大正面上防守若干重要支撑点、以立体火力网加以联结的防御战术。

担任正面主攻的志愿军第116师，一改过去集中兵力兵器于狭窄正面大纵深的战斗队形，以两个梯队战斗队形在约4公里的宽大正面上，选择敌若干相距较远的防守要点集中优势兵力予以夺取，以打开进入敌阵地纵深的缺口。

在主力突破正面后，又采取大胆穿插迂回、直达敌防御中枢云山镇的侧后，以断敌退路、包围攻击。战斗中，志愿军第116师第347团不顾龙浦洞北山和277.4两高地之敌的猛烈阻击，直插云山镇西侧和西南侧后，包围攻击云山之敌。

志愿军第116师第348团突破前沿后，面对左翼262.8高地之敌威胁，直插云山东南交通枢纽之三叉路口，从侧后攻击云山镇之敌。这两个团从东西协同一致，合围歼灭了云山镇敌之主要集团，实现了预期计划。在正面攻击中，突破前沿后以主力从两翼深入敌侧后包围歼灭敌人的创造性战术，是取得云山大捷的重要因素。

志愿军还创造性使用了一招妙棋：派出“尖刀连”插入云山城，直捣敌军指挥所。11月2日，在志愿军第116师第347团和第348团各自打下一个山头后，师首长命令第二梯队第346团第2营第4连以强袭突入云山城，在敌人心脏内开花。

这种将近战夜战和小分队灵活的包围迂回战术结合起来的创新战法，产生了巨大威力。

黄昏时分，担任先遣任务的116师346团4连，迈着整齐的步伐朝云山城开进。他们穿过敌军的防线，径直插向云山，沿着通往龙山洞的主干道前进，队伍井然有序。

当他们抵达必经的三滩川大桥时，几名美国士兵正叼着香烟，懒散地站在桥头闲聊，丝毫没有察觉到危险。美军误以为是友军，志愿军战士甚至大摇大摆地走上前去，和他们打招呼。

顺利过桥后，4连继续沿主干道向北推进，悄然接近美军骑兵第8团第3营营部，随后突然发动猛攻。转瞬之间，志愿军战士已经冲入军营，猛烈的火力瞬间倾泻而出，主力部队也从四面八方发起全面进攻。

曾经自负的美军大兵很快抵挡不住，开始沿着公路仓皇逃窜。而在他们身后，一路上是衣着单薄的中国士兵，肩扛着并不精良的武器，用脚板奔跑在冰冷的异国大地上，追击着美国人的汽车。

志愿军战士们甚至勇敢的冲进美军车队，与人高马大的美军展开白刃战。志愿军老兵赵顺山回忆说，当时他与战友于世雄、田有福一起和美国兵扭打起来，美国兵用手枪向于世雄腹部一枪，愤怒的赵顺山则用洋镐狠狠地敲进美国兵的脑壳。

仅仅几个小时，39军就旋风般席卷了云山外围阵地。一阵激战过后，美国人丢了城外所有阵地，开始向云山城内狼狈逃窜。

这时才发现打的是美国人，而且还是美军王牌骑一师！

吴信泉掂量了一下，对政委徐斌州说：?“吃肉啃到了一块硬骨头，怪不得火力这么强，原来是美国人的王牌军。继续给我打，老子才是王牌！”

徐斌州听到以后，也十分激动：?“出国的第一仗，就与美军王牌干上了，真是好运气，应该告诉战士们，充分发扬咱们39军近战夜战的本事，和不怕死的革命精神，先从气势上压倒敌人！”

战士们英雄豪气更盛，一个个喊的震天响：?“它是王牌，老子就是王中王，专克狗日的王牌军。就是三头六臂，也要拔下你的角来!”

39军的3个团从东、西、北3个方向，先后攻入云山市内，与美军展开了短兵相接的肉搏战，杀声四起，刺刀见红。美国兵从未见过如此神速的猛扑，更不适应近距离的白刃战，渐渐乱了阵脚，溃不成军。

战斗进行到23时，云山城外的所有高地，已经尽数落入39军之手，此时只剩下云山城尚未攻克。随着四连在中心地带突破，三十九军的主力部队从四面八方涌入云山城。

11月2日凌晨1时30分，第348团第2营主力，行至距离云山南部2公里的公路交叉口，发现美军1个榴弹炮兵营，在坦克和步兵的掩护下向南撤退。第2营立即抢占了公路两侧的有利地形，对敌军实施拦截。

指战员们首先炸毁了敌军的先头坦克，阻断道路，趁敌军混乱之际，冲入敌阵，与其展开了激烈的白刃战斗。随后，该营4连1排乘胜夺取了云山机场，缴获了敌机4架。

此时，美军骑兵第8团指挥机构和第3营，已被志愿军第345团压缩包围在诸仁桥以北、立石下洞公路以西的河滩开阔地。被围的美军多次在坦克掩护下向诸仁桥发起冲击，试图突围至龙山洞方向。

志愿军一个连凭借桥头两侧有利地形，在团主力支援下坚决阻止敌军逃脱。美军见无法突围，只能构筑工事，企图固守待援。为了营救被围困的部队，联合国军派出了美军骑兵第1师第5团、第7团和韩军第8师的两个团。

在美第1军军长米尔本和骑兵第1师师长盖伊的亲自指挥下，美军骑兵第1师主力，对志愿军第343团在龙头洞地区的防线，展开了连续猛烈的进攻，试图打通一条通路，接应被包围在诸仁桥地区的第8团残部突围。

343团奋勇抵抗，坚守阵地，成功将美军骑兵第1师主力阻挡在龙头洞以南。

11月2日下午，被围的美军在10余架飞机的支援下，以火炮和坦克掩护步兵，用两个多营兵力对志愿军第343团阵地发起猛烈攻击，尝试突围。

美军的密集炮火和凝固汽油弹将志愿军阵地炸成火海。战斗持续数小时，343团坚守住了阵地，美军骑兵第5团怎么都难以突破，迫使美军放弃北援云山的企图。

在战斗中343团第1营第1连全歼了一个美军连，以一百人的连队灭了同为一个连的美军，塑造了典范，打破了美军不可战胜的神话！

此时，美军第5骑兵团被打残，第8骑兵团的逃跑路线也被切断，美军第8骑兵团的帕尔默这个时候依然打算向北攻向鸭绿江，只命令一个营守住后方，而此时南朝鲜军队早已经被志愿军的勇猛吓怕了，干脆溜之大吉，这样一来帕尔默的部队，就必须提前接管南朝鲜军队原来的阵地。

11月3日晚，39军发起了总攻，8个团同时出击，美军顿时被打懵了。战斗持续数小时，云山外围的美军和南朝鲜军队的阵地全部被志愿军攻占，39军几乎全歼了被围困在诸仁桥以北地区的美军，一大片尸体倒在了云山城外。

美军第1军军长米尔本看到如此形势，无奈之下，命令军队迅速南撤，不再进攻，骑兵第1师师长盖伊很是不甘，自己作为美军这支“荣誉之师”部队的指挥官，却第一次给这支部队抹了黑，希望继续战斗，挽回败局。

但米尔本心意已决：“我明白你要说什么，我和你们一样痛恨这个决定，但我对此承担责任，这是我一生中做出的最让我心碎的决定。”

米尔本命令美军撤出了战斗。

部分美军最终突围。

至此，云山战役大捷。

云山战役，是中国人民志愿军部队与美军部队在朝鲜战场的初次较量，被国际军事界评价为“世界战争史上少有的遭遇战”。

志愿军以劣势装备，重创了号称“王牌师”美军骑兵第1师，歼灭美军1800余人，击落和缴获飞机7架，击毁和缴获坦克28辆、汽车170余辆、各种火炮119门，首创以劣势装备歼灭现代化装备之敌的范例，也取得了与美军和“联合国军”作战的初步经验。

美国、日本均记载了这场战役，尤其是美军对志愿军夜战给予非常高的评价。

日本陆上自卫队干部学校把云山战斗作为模范战例收入军官基本教材《作战理论入门》一书，认为对中国军队来说，云山战斗是与美军的初次交战，尽管对美军的战术特点和作战能力还不十分了解，但“还是取得了圆满的成功”。

其主要原因是“他们忠实地执行了那位伟人的十大军事原则。对孤立分散的美军集中了绝对优势的兵力进行包围，并积极勇敢地实施了夜间白刃战”。

这一胜利，极大打击了美军的嚣张气焰，也进一步坚定了志愿军的战斗信心。

在39军打响云山之战的同时，40军也展开了猛烈的反攻行动。

他们俘虏了美国第24步兵师的情报科少校，并缴获了两件新奇的“洋玩意儿”：一根又短又粗、圆溜溜的铁管子，和一门炮弹身上布满小孔、尾部像喇叭的怪异火炮。

这两样东西从团一级到师、军，逐级送往志愿军司令部，却没人能够辨认，只好送回四川绵阳的一家兵工厂。专家们一眼认出，这就是“巴祖卡”火箭筒和无后坐力炮。这两种新型反坦克武器随即被大量仿制，并迅速装备到志愿军部队中。

很快，中国的新式89火箭筒和无后坐力炮在朝鲜战场上大显身手，摧毁了大量美军坦克，为一年后在文登里挫败美军的“坦克劈入战”立下了赫赫战功。