宇文泰尽留辎重，趁夜登邙山想突袭高欢。侦察骑兵火速通知高欢，说西魏军只携兵械士粮而来，已距高欢四十里。

高欢勒兵，正阵待敌。黎明时分，两军相交，高欢大将彭乐以数千骑兵直冲入西魏北军，所向皆溃，一直深入西魏营内。

有人奔告高欢说彭乐临阵叛逃，高欢大怒。不久，西北方向尘土飞扬，彭乐遣使告捷，俘获西魏临洮王元柬等五个王爷及督将参谋等总共四十八人。

高欢鸣鼓进击，俘敌三万余人斩首三万余级。高欢派彭乐追击宇文泰。

宇文泰狼狈不堪，边跑边在马上向彭乐哀求：“这不是彭乐将军吗？今天你杀掉我，明天你还有用吗？干嘛不马上还营，把我丢下的金银宝物一并取走呢？”彭乐粗人，也觉此话有理，舍掉宇文泰，回至宇文泰丢弃的营中把一大袋金宝放在马上奔回向高欢复命。

看来

“玩寇”、

“养寇”不是唐朝将领发明，自从勾践诛文仲，刘邦杀韩信，

“兔死狗烹”一直是武人最害怕的事情，以后被唐、元、明等诸多武将奉为长策，时不时就纵

“匪”漏，这样天下有事，才保武人位重权尊，更免鸟尽弓藏之祸。彭乐见高欢，张着大嘴报告：“黑獭侥幸逃跑，已经吓得破胆。”高欢既高兴彭乐大战又极怒他放走宇文泰，命彭乐趴在地上，亲自上前抓住老爷们的大脑袋猛往地面撞，咬牙切齿良久，手中刀举了几次要当场砍下彭乐脑袋，权衡再三，未忍下手。

鼓乐满脸是血，扬头乞求高欢再给他五千人马，回阵复追宇文泰。高欢骂道：“你把人都放跑了，还说什么回阵复追。”派人取来三千匹绢压堆在彭乐背上，因以赏其战胜之功。

转天，东西魏两军重整旗鼓复战。宇文泰三军合击东魏军，高欢大败，步兵全被俘虏。

高欢一时间连坐骑也被射死，手下赫连阳顺自己下马把马让给高欢，连同七个人随后保护。

追兵聚至，高欢的亲信都督尉兴庆说：“大王您赶快离开，我腰中有百箭，足以射杀百人，保护您撤走。”高欢感动说：“如果我们都能生还，以你为怀州刺史。如果你战死，让你儿子做刺史。”尉兴庆说：“我儿子太希望用我哥哥做刺史。”高欢允诺。

尉兴庆一人殿后拒战，矢尽，被西魏兵乱刀砍杀。东魏有投降的兵士为了请功，把高欢逃跑的方向向西魏报告，宇文泰招集三千敢死队，都执短兵，以大都督贺拨胜为首带军急追。

乱阵之中，贺拨胜发现正在苍皇逃命的高欢，执槊与十三骑追赶上来，追了数里，好几次槊尖都几乎刺及高欢，大喊：“贺六浑高欢字，我贺拨破胡贺拨胜字破胡今天一定宰了你！”高欢力竭惊恐，几乎心脏病发登时死在马上。

他的随从在旁边发箭，射翻西魏两骑，又毙贺拨胜座骑。等到副马赶到，高欢已经跑得没影。

贺拔胜叹道：“今天竟然忘记带弓箭，真是天意啊！”战后，高欢回邺城，把贺拔岳留在东魏的几个儿子全部整家杀尽。

贺拔胜听说后活活气死。宇文泰听到贺拨胜死讯，流泪良久，对左右说：“诸将临敌，神色都显慌张，惟独贺拔公临阵颜色如常，真正是大勇之人啊。”由于西魏赵贵等五个将领的手下军队败退，战场形势又发生变化。

东魏兵重新集结，冲杀过来。宇文泰出击，不敌而退，率军逃跑，东魏军队追击。

由于独狐信等人收集西魏散卒从后袭扰东魏追兵，宇文泰才得幸逃脱，屯军渭河上游。

高欢将兵入陕州，部下封子绘劝高欢乘胜追击，定能一统两魏。但其余将领皆无斗志，志气衰竭，不敢再战。

其时宇文泰已成强弩之末，只要高欢军至，必死无疑。高欢见众将志沮，便下令还军，失去绝佳的机会。

一直为宇文泰坚守桓农粮仓的王思政听说西魏军大败的消息，不仅不逃，反而让人大开城门，自己解衣躺在城楼上，慰勉将士，以激励士卒，表示自己的胆略。

几天后东魏兵杀到城下，见城门大开，又知道王思政的名声，心中大怯，竟不战逃走。

东魏军自此重新夺回北豫州和洛州，侯景俘获高仲密妻儿送至邺城。

564年的冬天，北齐重镇洛阳被北周十万大军围困，守城部队已经弹尽粮绝，形势岌岌可危，如果洛阳陷落的话，将直接威胁到北齐政权的存在。北齐武成帝万分焦急，急诏全国各地的军队前去解洛阳之围。

北齐全国各地的军马星夜兼程赶到洛阳城外，冲向将洛阳围成铁桶的北周军队。三军将士竭力拼杀突破了北周军队围城打援的第一道防线后，再也无力向前挺进了。眼看着北周攻城军队逐步地加强攻势，洛阳城的守军心里已经绝望了。如果北周军队攻下洛阳城，转回身再来对付北齐援军的话，北齐的援军面临的就是灭顶之灾了。

就在这危急的关头，北齐军队的一员将军，率领了五百士兵冲向千军万马的北周军队。这位将军身穿铠甲，手握利刃，在人群中格外醒目，然而最吸引人的是他的脸部，他的脸上带了一个面目狰狞的面具，看到叫人不寒而栗。

这位将军骁勇异常，加上他脸上的狰狞面具给敌人心理上的震撼，北周的军队竟然拦不住他。他率领五百士兵在北周军队中杀出一条血路，冲到洛阳城下。

此时的城内守军已成惊弓之鸟，疑心有诈，不敢贸然打开城门。他们要求这位将军摘下面具，亮出他的本来面目。将军答应了，当他摘下面具以后，城内的守军顿时欢声四起，因为这位戴面具的将军不是别人，正是北齐一代名将，兰陵王高肃。

因为兰陵王容貌出奇得俊美，像个美丽的女子，所以在战斗中往往会被敌人所轻视。于是兰陵王为了震慑住敌人，命人打造了面目狰狞的面具，以后每次出战，兰陵王都戴上这个面具。

当守城的士兵们知道戴面具的将军是兰陵王以后，打开城门和兰陵王的军队一起杀向北周军队，北周军队大败。这一场大战被史称“邙山之战”。史书这样记载北周军队惨败的样子：“丢营弃寨，自邙山至谷水，三十里中，军资器械，弥满川泽”。

晋张载七哀诗：“北邙何累累，高陵有四五。借问谁家坟，皆云汉世主。”北魏俪道元水经注谷水曰：“北对芒阜，连岭修亘，苞总众山，始自洛口，西逾平阴，悉芒陇也。”唐代韩愈赠贾岛：“孟郊死葬北邙山，从此风云得暂闲。天恐文章浑断绝，更生贾岛着人间。”

唐沈佺期北邙山：“北邙山上列坟茔，万古千秋对洛城。城中日夕歌钟起，山上惟闻松柏声。”

唐白居易浩歌行：“贤愚贵贱同归尽，北邙冢墓高嵯峨。古来如此非独我，未死有酒且高歌。”金代元好问北邙曰：“驱马北邙原，踟蹰重踟蹰。千年富贵人，零落此山隅。”

唐王建北邙行：“北邙山头少闲土，尽是洛阳人旧墓。旧墓人家归葬多，堆着黄金无置处。天涯悠悠葬日促，岗岅崎岖不停毂。高张素幕绕铭旌，夜唱挽歌山下宿。洛阳城北复城东，魂车祖马长相逢。车辙广若长安路，蒿草少于松柏树。山头涧底石渐稀，尽向坟前作羊虎。谁家石碑文字灭，后人重取书年月。朝朝车马送葬回，还起大宅与高台。”

唐张籍北邙行：“洛阳北门北邙道，丧车辚辚入秋草。车前齐唱薤露歌，高坟新起日峨峨。朝朝暮暮长送葬，洛阳城中人更多。千金立碑高百尺，终作谁家柱下石。山头松柏半无主，地下白骨多于土。寒食家家送纸钱，鸱鸢作窠衔上树。人居朝市未解愁，请君暂向北邙游。”乐府诗薤露：“薤上露，何易晞！露晞明朝更复落，人死一去何时归？”

金元好问临江仙：”今古北邙山下路，黄尘老尽英雄。人生长恨水长东。幽怀谁共语，仰首望飞鸿。盖世功名将底用，从前错怨天公。浩歌一曲酒千锺。男儿行处是，未要论穷通。

明薛瑄北邙行：“北邙山上朔风生，新冢累累旧冢平。富贵至今何处是，断碑零碎野人耕。”