深夜，乌云密布。吴用从梁山泊山顶远远望见郓城县城外灯火通明，连营十里。心里不禁泛起寒意。
话说徐槐中军帐中正在研究梁山地图。突然外面响起了喊杀声，颜树德冲进帐中道：“先生，贼军前来袭营。”
徐槐走出大帐，看见北、南、西三个方向都有梁山军冲来。徐槐连忙爬上了望塔，四下看了一圈，三面大概各有一万人。
徐槐大喜，将了望塔四周火炬点燃。瞬间整个营地都能看到帅旗。颜树德连忙道：“先生，这里危险。你先下去，在下面指挥，我来操作帅旗。”
徐槐一把将颜树德推开道：“下面如何能判断形势？”
徐槐远远看见，梁山泊三面三支大军均已冲进营内，只因营中军马太多。梁山兵马就连最外层都不曾冲透。
徐槐连忙挥动帅旗，四周各了望塔都按照徐槐挥动，所以整个军营都能看到指挥。徐槐指挥各路大军让开去路将梁山军放进来。
关胜已奋力冲杀一阵，杀的满身是血。奈何官军人数太多，就像踢在铁板上，伤敌一千，自损八百。突然发现围在自己身边的军马突然散开，关胜心中狐疑：“我军并未取得优势，为何敌军突然散开？”
杨志等人正要向内冲杀，关胜连忙拦住道：“敌军人数众多，根本打不穿，小心有诈。先在营门附近试他一试。”
鲁智生、武松杀的兴起。见敌人突然逃了，也不管三七二十一，躯兵追赶，越杀越深。
呼延灼起初也有些怀疑，不巧呼延灼劫营的方向正要碰到禁军宿将，自己的族叔呼延绍。呼延绍见呼延灼并不中计，便不断派出小股部队骚扰攻击。
呼延灼只当官军战力低弱，便不再怀疑。带兵边打边往军营中心突进。好在留了个心眼，一边冲杀，一边放火。
徐槐在了望塔之上，见了呼延灼与鲁智深两路中计。连忙挥动帅旗，让诸军将口子合上。
呼延灼见状惊呼中计，但为时已晚。带着一万将士如同没头苍蝇一般混战。
关胜杀出营外远远望见呼延灼、鲁智深两路被包围在营中，心中叫苦，又回头沿着营地边缘冲杀，试图营救。
鲁智深、李逵却浑然不知，只顾砍杀。武松机敏一些问道：“怎么忽然间比刚才多了很多官军？”
李逵道：“管那鸟事，杀就完了。”
李逵提着两把板斧，一扫一大片。鲍旭、焦挺护在左右。三人组成了梁山最强杀人团。迎面遇上了天武军战将刘舜仁。刘舜仁见李逵光着膀子，以为是白捡的功劳，挥动长枪向李逵刺来。鲍旭眼疾手快，用藤牌将长枪拨开。李逵上去照头就是一斧子，直接砍做两段。
李逵一边砍，一边道：“没鸟意思，这群人太不禁打。”
这时酆美正好带队路过。李逵嘿嘿一笑道：“这厮铁牛认识，是个大官。”说完就直冲酆泰而来。
酆美见是黑旋风，吓得转身就走。李逵哪里肯舍，跨步向前追。酆美被身后将官挡住去路，吓得屁滚尿流。李逵追上挥动板斧就砍。酆美连滚带爬跳下战马，从别人马下钻了过去。将官们一起来战李逵，瞬间又战作一团。
可怜火眼狻猊邓飞与大队走散，碰巧遇上哈兰生，打了十几回合，被一锤砸中脑袋，落得一命呜呼。
小霸王周通也被大军冲散，杀了几阵，精疲力竭，跌落马下，被众军士绑了去献功。
徐槐在高处，挥动帅旗指挥。梁山军往哪里突。徐槐就指挥众军往哪里围。关胜在营外敲锣打鼓，呼延灼、鲁智深将军就是突不出来。
呼延灼心中纳闷，怎么这群官兵都像长在自己身前一般。难道这帮人是蛔虫成精。抬头才发现，大营中有六座了望塔，燃着熊熊火炬。每座塔顶都有数名旗手指挥军马。
呼延灼扫视一圈，便认出其中一个正是文渊阁大学士徐槐。呼延灼连忙将花容叫到身边指着徐槐道：“那个穿银色盔甲者，便是徐槐。”
花容领会意思，策马与大部队分开，反倒是少了很多阻力。花容飞奔到徐槐所在了望塔下，搭弓便射。
徐槐旁边颜树德眼疾手快，连忙想用手中大刀拨开。奈何花容箭矢极快，虽然经过颜树德格挡没有射中心脏，却也射中肩膀，应声倒地。
徐槐一倒，官军大营就像失去了大脑。呼延灼、鲁智深两军，顺着关胜指引，冲出重围。
再说水军这边，李俊带着水军，划着上百小船，慢慢靠近。就在微微能看到官军船队的地方，都轻轻下水潜了过去。
趁着水军都在仰着脖子看陆营交战之时。慢慢爬上水面，将靠近水面的士兵拉下水，抹了脖子，一个个窜上大船就开始放火。
船舱里众水手听到呼喊就杀了出来。两边瞬间战作一团，直从船上杀到水里。梁山水军一向在梁山水域横着走，本想着到了水里就是自己的天下。
没想到这帮水军乃是从沿江沿海招募而来的水中健儿。从小就活在水里，在水下如在地上一般。
张横从远处见李俊吃了亏，连忙指挥炮舰推进，没想到官军也有炮舰。两军在梁山泊里对轰，好不热闹。
李俊见讨不到便宜就招呼水军撤退，正在用力向回游之际，突然有人抓住自己脚腕。李俊吃了一惊，回身正要下刀。觉得眼熟，定睛一看，赫然是自己的弟弟李朗。
“李朗？”李俊吃惊问道：“你怎么在此处？”
李朗眼含热泪道：“哥，自从你走后，家里的钱粮都没了着落，以往的你得罪的仇家都找上门来。娘又病了，没钱医治。我只能投了水军，得了庇护，才勉强生活。
扬子江巡检看我水性高，提拔我做了水军指挥使。才被调派到山东来。”
李俊听了一脸愧疚的点点头道：“你比哥哥有孝心，有出息，好好干。”
梁山各军撤回梁山泊，清点人数，竟折了一万人马。周通、邓飞、李忠三人不知去向。
很快又细作回报，官军战了火眼狻猊邓飞，抓了小霸王周通。唯独不见李忠踪迹。
梁山众好汉听说邓飞战死，悲从中来，忍不住痛哭流涕。杀鸡宰羊祭拜一番自不必说。