小小的临朐城，弥水穿城而过，时常泛滥，南吴军围城之后，首先攻打南面水门。芮殿文、庄文贤则领着官兵拒守在此，两军连番苦战，城上城下，尸积如山，士卒们的鲜血染红了河水。

白占春、殷朝贵率部从北面赶来救援，南吴大将于善立则在弥水东岸的安林村一带布阵拦截。翻山越岭而来的营州军官兵缺少火炮、骑兵，只能以少数盾车强行冲阵，双方从午至暮，死战不休，都显示出了极其顽强的决心，白占春在激战中肩中流矢，被师监王凤生强令送回青州治伤。于善立身边亲兵卫士也接连中箭负伤，犹自拼死护住主将。

于善立身形健硕，面沉如水，面对唐军潮水般的攻势巍然不动。双方火枪弹丸用尽，各有两千多人伤亡，仍然未能分出胜负。天色渐黑下来，不得不各自退兵。

翌日，唐军再次发起冲击，部将们纷纷恳请于善立向江都王请求救兵。于善立不为所动：“北军苦战一日，士气已泄，今日依旧无能为也。”于是再次于河岸布阵拒敌，鏖战正急之时，骆承明亲率徐瑞祥旅赶来增援，他们从东面包抄过来，狠狠楔入敌阵。这支生力军加入战场，南吴军终于支撑不住，退往南面数里之外的榆林店。

意志顽强的于善立在榆林店重新组织起防御，骆承明则急令师监卢治忠领着为数不多的骑兵，从榆林店东面加速冲过去，赶至临朐城下。

得知唐军杀至临朐城北，徐智兴不为所动，一面分兵继续拦截，一面亲至水门之外，下令不顾伤亡，新兵老卒，全数上阵，务必要拿下城池。

风雨大作，河水暴涨，双方nn皆不能射，南吴军前仆后继，终于杀进临朐县城。城中守军逐屋逐巷继续抵抗，眼见大势已去，芮、庄二人只好召集残部，从北面突围出城。百姓们则阖门闭户，心惊胆战，祝祷苍天。

旅监何思明冲锋在前，芮殿文、庄文贤在后压阵，从北门杀出临朐城的唐军官兵不过千余人。他们很快就遭到敌将徐宾等部的连番截杀，仅有何思明等五百余人成功杀出敌围，与接应的卢治忠等部会合。吴州军第四师点检芮殿文、巡检庄文贤等，连同一千多名官兵，战死在临朐，另有近千人成为俘虏。

第四师师监史肇才跟随骆承明等一道作战，得知临朐噩耗，悲愤交加，掣刀就要再往南面去，被亲兵们死死拽住。骆承明眼见临朐已经失陷，不得不下令全军撤回青州。

南吴军苦战日，折兵五千余，才艰难拿下临朐。徐智兴冒雨进城，打量着街道两旁，心情十分不快：“小小一座临朐，就这等难打。传令下去，全军大索三日，有漏余贼，皆杀之。”

徐宾、张鸿皆面露喜色，于善立则低头不语。行军司马詹信连忙谏道：“殿下不可意气用事，王师北征，当以仁义之举感召四方，不可行此滥杀无道之事也。”

徐智兴只冷笑一声：“书生之见。”便撇下詹信，打马向前。詹信无奈之下，只好拽住顾天鸣：“顾长史，殿下只听得进你的劝诫，为何不阻止他？”

顾天鸣挣开衣袖，微微一笑：“詹司马，咱们费了这么多气力才夺了城，军士们都憋着火气，若不好好发泄一回，于士气，有害无益。这事，不必再劝了。”说罢也打马往县衙去了。

几个将领都对詹信怒目而视，张鸿对亲兵们吩咐道：“回头挑两个颜色好的女孩儿，送给詹司马，服侍左右，你们可别忘了！”

军士们眼神兴奋，哄笑答应。詹信无奈摇头，等众人都走了，才缓缓驱马，跟在后面。