将士们获得了祖茂的钱财酒肉的赏赐，更加忠心祖茂，原本是汝南黄巾的将士也真正开始对祖茂效忠，以祖茂为主，一荣俱荣。

与此同时，祖茂统治范围内的下邳各县的豪强士族也被祖茂邀请来下相一聚，摆开宴席，以示关怀恩宠，以安定地主士族们的心思。

三五日过去，祖茂大军洗去了连日奔波的疲倦状态，经过几日酒肉的滋养，变得神采奕奕，虎虎生威。

此时许褚、典韦率领的先锋军也回归下相，来到祖茂跟前汇报情况。

如今下邳北方三县的情况，非但没有弃城逃跑的想法，反而摆出一副严阵以待，誓死守城的架势。

了解对方的想法，祖茂也就绝了强攻下邳三县的心思。

祖茂做出两手准备，一方面是祖茂从攻势转为守势，派遣麾下将领扼守下相附近的险要之处，大建烽火台，派出大量斥候监测敌军，用来防范对方主动进攻。另一方面主力开拔，朝下邳东面发展，准备进占曲阳。

占据曲阳对祖茂来说有两个好处，第一是能防备来自东海的黄巾军，防止围攻东海的黄巾军协同下邳三县内的黄巾军，从侧翼威胁祖茂大军的安全。第二则使得祖茂有战争主动权，不但可以绕后攻击下邳三县背部，还能以曲阳为基点图谋广陵、东海，为日后做准备。

来得早不如来得巧！

祖茂大军赶赴曲阳城下，正逢东海黄巾入侵下邳进攻曲阳。

曲阳这个地方比较大，距离东面的广陵的海西，北面的东海的朐县和同在下邳的西面的下相，南面淮浦都比较远。

黄巾军原本就没有多少想法会考虑到徐州会有人来援，更是直接深入徐州腹地，来到山高水远的曲阳县。此时黄巾大军有正处攻城的紧要关头，也分不出兵力四散各处，防备敌军来袭。

所以祖茂大军一到曲阳城下，正好是从背面进攻黄巾军的好时机。

此时曲阳城下黄巾军虽有数万人马，但却正好被祖茂和曲阳两面夹击。黄巾军上不得城高池深的曲阳县城，大营又被祖茂大军袭击，如此一来士气涣散，黄巾大军开始慌乱。

黄巾军中将领费劲九牛二虎之力，好歹将麾下控制住，一方面分派大军退守到曲阳城下，震慑曲阳城上的士兵，让他们不敢出城迎战，跟祖茂大军里外联合，另一方面又调兵遣将抽调兵马迎战祖茂大军。

祖茂麾下虽然只有七八千人马，但多是善战之士，面对两三倍于自己的黄巾军却一点都不示弱。

万箭齐发，刀枪轰鸣，几阵箭雨和一次冲锋就将黄巾军冲得四分五裂、七零八落。

祖茂虽是个借尸还魂的货，但经过多次战争的洗礼，战时指挥意识已经印在脑海里，只是看了几眼就知道对方中军所在之处，顿时指挥大军冲着对方中军挺进。

黄巾军中军暴露在祖茂大军的刀锋之下，瞬间就被如狼似虎的祖茂军中将士杀得大败，黄巾军将士鬼哭狼嚎，作鸟兽散。

曲阳之战，一战而下。