不久，查理医好了一位声名显赫的侯爵的口疮。

侯爵为答谢查理，他邀请查理夫妇到他的田庄去作客。

爱玛坐着马车去了。那是个有着意大利风格的庄园，房子很大，还有美丽的花园。

爱玛对侯爵家豪华的气派，高雅的客人，珠光宝气的舞会场面，一一感到入迷。一位风流潇洒的子爵来邀她跳舞，给她留下了极深的印象。

回家后，她的脾气越来越坏。

她参加舞会的漂亮衣著、缎鞋，她都虔诚地放入五斗柜。

“她的心也象它们一样，和财富有过接触之后，添了一些磨蹭不掉的东西”。

她对丈夫越来越看不顺眼，她变得懒散、乖戾和任性。

她生病了，越来越无法忍受现在的生活，她希望能死掉，又希望能住到巴黎去。

最终在爱玛的要求下，他们搬到了镇上。

镇上的生活依然乏味，比原先强不到哪去，但是镇上有条直通巴黎的大路。

机缘巧合，爱玛认识了在律师那里做练习生的莱昂，他们初次见面便很谈得来。

他们有相同的志趣，而且都爱好旅行和音乐，他们经常在一道谈天，议论浪漫主义的小说和时行的戏剧，不断地交换书籍和歌曲。

包法利先生难得妒忌，并不引以为怪。在这期间，爱玛还生下了女儿白尔特，交给木匠的女人喂养。

莱昂有时陪她一道去看女儿，他们日益亲近，爱玛爱上了莱昂。

但道德感让她感到愧疚，她没有和莱昂在一起，转而关心起孩子和家庭，按时上教堂。

莱昂也厌倦了没有结果的爱情和千篇一律的生活，开始向往浮华的巴黎，他选择了离开小镇，去巴黎念法科的课程。

临别时，他和爱玛依依惜别，两人都感到无限的惆怅。

莱昂走后，对莱昂的回忆成了她愁闷的中心，她再次郁郁寡欢起来。

直到，地主罗多尔夫找包法利医生替其马夫放血......

这是个风月场中的老手，约莫三十四岁光景，性情粗野，思悟明敏，他有两处庄田，新近又买下一个庄园，每年有一万五千法郎以上的收入。

他见爱玛生得标致，初见面便打下勾引她的坏主意。

罗多尔夫利用办农业展览会的机会接近了爱玛，为她当向导，向她倾吐衷曲，他把自己装扮成一个没有朋友、没人关心，郁闷到极点的可怜虫。

他说只要能得到一个真心相待他的人，他将克服一切困难，去达到目的。

他们一同谈到内地的庸俗，生活的窒闷，理想的毁灭……

展览会后，爱玛已经忘不了罗多尔夫了。

罗多尔夫却有意过了六星期才去看她。他以关心爱玛的健康为由，把自己的马借给她骑，他们一同到野外散心。

爱玛最终经不起罗多尔夫的诱惑，做了他的情妇，他们瞒着包法利医生经常在一起幽会。

很快，爱玛的感情就发展到狂热的程度，她要求罗多尔夫把她带走，和他一同私奔。

然而，罗多尔夫却是个口是心非的伪君子。

他只是抱着玩弄女性、逢场作戏的丑恶思想，欺骗了爱玛的感情。

他答应和她一同出逃，可是出逃那天，他托人送给爱玛一封信。

信中说，逃走对他们两人都不合适，爱玛终有一天会后悔的。他不愿成为她后悔的原因；再说人世冷酷，逃到那儿都不免受到侮辱。因此，他要和她的爱情永别了。

信上还有罗多尔夫故意洒上的水痕，伪装是他的泪水。

爱玛气得发昏，傍晚，她看到罗多尔夫坐着马车急驶过永镇，去卢昂找他的情妇一个女戏子去了，爱玛当场晕倒。

此后，她生了一场大病。病好后，她想痛改前非，重新生活。

可是，这时又发生了另一场事。

药剂师郝麦邀请包法利夫妇到卢昂去看戏。

在剧场里，爱玛遇见了过去曾为之动情的练习生莱昂。

他们埋藏在心底多年的爱情种子又萌芽了，他们未看完戏，便跑到码头谈天。

这时，莱昂已不是初出茅庐的后生，而是一个有着充分社会经验的人了。他一见面便想占有爱玛，并向她诉说离别后的痛苦。

当爱玛谈到自己害了一场大病，差点死掉时，莱昂装出十分悲伤的样子。他极力怂恿爱玛再留一天，去看完这场戏。

包法利医生因医疗事务先赶回永镇去了，爱玛留了下来。于是她和莱昂便一同去参观卢昂大教堂，坐着马车在市内兜风。

就这样，爱玛和莱昂姘搭上了。