陈馀也说道：“不错，将军此时不宜自立为王，不然暴秦必然集中兵力剿灭我等，到时我军面临的压力必然空前巨大，为别人做了嫁衣。”

陈胜此时有些不喜，看了一眼吴广，吴广感觉张耳、陈馀二人说的有些道理，但是他小农思想让他对于王位这种东西抗拒不了，于是说道：

“将军何必害怕秦军，如今天下云集而影从，相与伐秦，秦兵虽众多，但是也架不住如此多的起义军，我认为此时将军当称王，为天下人树立起起义大旗，让天下有才能之人前来投靠。”

陈胜大喜，点了点头，说道：“不错，两位先生说的有一定道理，但是正如吴将军所说，只有我自立为王，天下有才能之士为了官爵名利才会来投奔，这样我们起义队伍才能愈发庞大，区区秦军，岂是天下义军的对手。”

不听张耳、陈馀再劝，陈胜执意自立为陈王。

确如吴广所说，起义军建国定都与陈县，号召力大增，各县民众纷纷起义杀死官吏，前来加入陈胜的起义大军，看着前来投靠自己的起义军，“数千人为聚者，不可胜数”。

令陈胜盛怒的是，自己麾下最勇猛的征南将军葛婴，南征九江，攻克东城，在城内寻得楚国后裔襄疆。

葛婴为求得正统，得到楚人的拥护，便拥襄疆为楚王。但随后便传来陈胜称王的消息，葛婴心中慌乱无比，没想到陈胜会自立为陈王，心中大骂陈胜愚蠢，但是又无奈，跟麾下士卒说

“一臣不能事二主，陈王在陈县建国，我等是陈王麾下，立刻杀掉襄疆。”

葛婴担心陈胜误解自己，于是立刻返回陈县拜见陈胜，去解释这件事情，令葛婴想不到的是，看着起义军队伍愈发庞大的陈胜，内心已经非常膨胀，盛怒之下，直接杀了葛婴。

如今的起义军规模宏大，陈胜决定于吴广分兵，令假王吴广率西征大军，带着田臧、李归部众，向西攻克荥阳。

荥阳乃是中原战略要地，一旦攻下荥阳，则巩县成皋之道便被截断，然后向北可以断太行之道，令上党之师无法增援，荥阳失守，则秦占旧韩之地，被分为三部分，断而为三，无法连为一体，便可以逐个击破。

这个策略正是当年范雎向秦昭襄王提议攻克咸阳，逐渐蚕食韩国的战略。

荥阳东有鸿沟连接淮河、泗水，北依邙山毗邻黄河，南临索河连嵩山，西接咸阳，地势险要，一旦攻克之后，就如一把利剑悬挂在咸阳上空，时刻可以落下覆灭秦朝。

既然是战略要地，秦自然也倍加重视，秦始皇当时命李斯的儿子李由人三川郡郡守，李由颇具才能，荥阳正是三川郡的郡治，李由携重兵防守在此，吴广率军几度迅猛攻城，都不能攻下。

无奈之下，吴广退兵入坚城屯兵，令邓说率军攻克郏县（jiá），伍徐率军攻克了许昌，吴广则在坚城屯守，待时而动。

吴广进军受阻，但是周文军却进军及其顺利，周文曾为春申君黄歇和大将军项燕手下将士，颇懂兵法，看到吴广进攻咸阳受阻，并未合兵增援一同攻克咸阳，而是率军径直向西疾行，沿途吸收起义民众，编制进军中，到达函谷关时，军队规模已经达到步卒二十万，车乘千余的庞大军队。

周文率军猛攻函谷关，秦军没想到敌军竟然越过荥阳，如此快速到达函谷关，守兵稀少，抵抗不住大军的进攻，函谷关迅速失守，周文继续向西挺进，过潼关，与在陈县分兵进攻南阳。武关的大军合兵一处，兵锋直指咸阳。

咸阳听闻函谷关失守，起义大军兵锋大盛，直逼都城，朝野上下大惊。