李幼天等人自以为占据险要，想等着岳飞久攻不下后自行退去，于是便说道“苟能破山寨，吾党虽死，尚何憾！”

岳飞大怒，于是尽起大军前来攻山，但此地之险要确非寻常，岳家军数次冲锋，皆被山上贼兵以滚石、檑木击退，因此李幼天等贼更为嚣张。

眼见自己不占地利，岳飞苦思一番后心生一计，他先令少量军士不断佯攻，诱使贼兵将其木石耗尽，然后对众将说道：“来日定当破贼！”众将皆不明其意。

次日天明，岳飞命岳家军于山下列阵，而自己则登高瞭望。只见贼首廖小姑手持兵刃，于山上呼喝道：“官军要破我砦，除是飞将上来！”

岳飞笑对左右言道：“此贼说要飞将上去，岳某岂不正是飞么！”随后一声令下击鼓进兵。又命张宪、岳云、牛皋三人率领亲卫营三百勇士为先锋，强攻小路，这三百精锐在三人带领下士气如虹，一路冲上山顶，挡者皆死。岳云率先将岳家军大旗插于山顶。岳飞笑道：“亲卫营果然勇武，此乃奇功！”其余各营闻讯，争相上山，而山下岳家军则击鼓呼噪，以乱贼兵军心。

此时山上贼军山寨已被攻占，贼兵四散奔逃，山上大乱，而山下鼓声呼喊声震天响起，贼兵也不知山下来到多少人，于是士气低落，更无斗志。于是一众贼兵纷纷弃山而下，又见山下皆为岳家军列骑围困，于是疾呼乞命，仓卒投堕而死者甚众。

见贼兵已无战力，于是岳飞便命大军高呼“降者不杀！”众贼如蒙大赦，悉数下山归降。此时牛皋在旁说道：“说之不我听，何以贷焉！请尽戮之。”岳飞听后蹙然良久，叹口气道：“此辈虽凶顽，然本愚民耳，杀之何益！且主上既赦其人矣，不然，何以成主上之美。”于是便命人收缴贼兵所藏金、帛之物，尽军备，又择降兵之勇锐者分至诸军，其余人等尽数使之归田，命其安业耕种，于是溃逃贼兵也尽数还乡。

此战过后，吉、虔二州各处贼匪被扫荡一空，岳飞多点开花，麾下诸将个个奋勇，共擒得大小贼首五百余人，一无遗类。

消息传到朝中，高宗皇帝大喜，但想到当年隆祐太后曾于虔州受惊，心中愤愤不平，便以密旨命岳飞屠尽虔州百姓。当岳飞收到密旨后震惊不已，他也深知官逼民反的道理，若不是苛税太重，又有谁会冒着掉脑袋的风险叛乱。于是将大军驻于虔州城三十里外，并不进城，而自己则上书高宗皇帝，请诛首恶，而赦胁从，可高宗皇帝不许。岳飞无奈之下，连上数道奏章，言明屠城是有百害而无一利，最终说通高宗皇帝，下谕诏命岳飞自行裁决。

于是岳飞入城论囚，将贼首中罪大恶极者斩首示众，其余众人，尽数放归，使得虔州百姓得以保全。便因此事，虔州百姓感念岳飞之恩，绘岳飞画像于家中，每日祀之。

平定二州之后，岳飞马不停蹄，先后又平定高聚和张成两人之乱，擒其首恶，尽降其兵。

朝中高宗因岳飞剿贼有功，再下圣旨召其赴行在，却不知这一回岳飞又该如何。