与此同时以英略、关祖胜为首的联军攻城第一梯队也早早出发了。南陵水寨守卫明虎军见是顾清忠的船只就让水寨三层大门大开。

顾清忠先去见明虎水军副将李圣，李圣问顾清忠等来这里做什么，顾清忠就说在顾家水寨附近发现有可疑之人，李圣让顾清忠在船上等着，自己去主船报告明虎水军主将黄则。

顾清忠回到船舱，告诉张盼等准备动手，带来的水兵皆拿起刀叉、火枪等兵刃，顾清忠朴刀在手，张盼搭好弓箭并招呼亲兵准备作战。

黄则随着李圣出来，黄则唤顾清忠向前，这时顾清忠突然跳入水中，黄则与李圣大惊，忽然顾清忠船上两只箭射出，早将李圣射死于水中，黄则也不是泛泛之辈，见状招呼水寨水军出击。

张盼早就跳将上来，双方在水寨中杀开。顾清忠跳到一艘船上，顾家水兵随着他的脚步都杀了上去，徐公阙府中得知南陵水寨遭入侵就急忙让人去救，张盼指挥两船杀散水寨大门守卫，联军水军大举攻入。

张盼边杀边追黄则，鱼朝国、蚁神玉两兄弟配合杀倒明虎军数十人，刘元稹指挥主船牵制住其他船。英略、关祖道等听闻南陵城内大乱，就开始攻城，南陵城内水军援军到，正遇联军水军主力，在寨内寨外交手。

水兵掩护顾清忠杀散守军夺取了水寨内的火炮，联军的快船十五艘也来掩护顾清忠，船上炮手五十人都到，同顾清忠在水寨朝南陵城内开炮，黄则躲在角落处不敢出来，但见联军放炮吓得跳到刘元稹的战船上。

正好被刘元稹带兵围住，刘元稹正面齐上将黄则一刀砍死于水中，南陵水军援军有五艘船从后面围住联军船队，鱼朝国正要指挥反击，这时从那五艘船上数十明虎军铁爪绕钩齐抛出，将鱼朝国及身边联军水兵钩住拉入水中。

蚁神玉见状与水兵去救，鱼朝国在水中被钩住挣脱不得只好拿匕首割断绕钩脱落水中，鱼朝国不识水性，战船划动的水浪又起，将鱼朝国冲击到水中一巨石上，撞昏过去。

南陵城内炮声四起，英略等趁城内大乱，攻破了南陵城门，联军杀入，朱赣即刻领兵迎敌，徐公阙在府中披挂上马，准备逃跑，急唤杨翡护驾，又报南陵城内黑鹿军黎政等也领兵杀入。

谁知南陵水寨的火炮声灭，原来这炮弹已被打光，朱赣见状立刻反击，明虎军士气大升，朱赣展现出色武艺，五回合击败黎政，杨翡带兵击退北疆局，陆战平用箭射关祖道，娄楠引长枪兵阵战退王冉。

一天厮杀，联军败退南陵城，联军水军却也全灭南陵水军，蚁神玉下水及时救起鱼朝国，依次撤出南陵水寨，顾清忠怕这炮继续让徐公阙使用就一同烧了这些火炮，零星的火药再次爆炸，将这水寨又炸了一遍。

此战南陵城内横尸遍野，徐公阙也算是惨胜，折了水军，黄则、李圣已被杀死，欲要讨伐顾家水寨，朱赣劝道：“如今水军全军覆没，不可再轻出，死守南陵城便是。”

徐公阙只好作罢，命娄楠打扫沿街战场，抓住联军负伤者一律杀死。

联军好不容易杀进南陵城却又被徐公阙击退，韩辉璨又见鱼朝国负伤，韩辉璨叹气的说：“南陵啃不下就让天下人耻笑了。”

朝廷又派使者护卫圣旨来催促韩辉璨她们七日内攻破南陵城，否则将军法从事。

英略与诸将不服，樊起超对使者说：“我等血战南陵，损兵折将如此之多，陛下竟还说出军法从事这等话，寒了众将之心。”

使者慌忙解释：“吾等不知南陵之战如此惨烈，但这是陛下圣意，小人不敢不从，望樊大将军恕罪。”韩辉璨、刘璐、王希接过圣旨，韩辉璨命伊天宿好生接待使者。

刘璐待使者下去后看着韩辉璨说：“陛下已降旨，我等不敢不遵，七日内必须攻破南陵城了。”韩辉璨无奈道：“只有强攻了，别无他法，里应外合之计也在这坚城里无可下手。”