康定元年（1040）正月，西部边境又起烽火。

北宋仁宗年间，西夏元昊率领数万大军犯境，兵锋所指，宋军于三川口（陕西延安）、好水川（宁夏隆德）、定川寨（宁夏固原）三战皆败，延州、秦州、渭州等地相继告急。宋廷与西夏之间的战争，在久经酝酿之后，终于爆发了。

西夏是党项族拓跋氏建立的国家。初期的疆域东临黄河、西界玉门，南极萧关（今宁夏），北抵大漠。北宋建国后，西夏主李继捧向宋廷称臣，但是，他的族弟李继迁却称臣于契丹。契丹册封李继迁为夏国王。

真宗咸平年间，李继迁攻占灵州（今宁夏银川市南），定为都城，后来迁都兴州（今宁夏银川）。景德二年（1005），李继迁死，儿子李德明继位，宋廷与德明媾和，封李德明为西平王。每年供给黄金帛缗钱和茶叶。

李德明在明道元年（1032）死去，儿子元昊继位。翌年五月，元昊改兴州为兴庆府，并设立管制，强化军队，积极准备称帝建国。

宝元元年（1038）十月，元昊正式即皇帝位，国号改大夏，改元“天授礼法延祚”，正式摆脱对宋廷的臣属地位。次年春正月，派遣使者，将称帝一事告于宋廷。

宋仁宗下令削去原先册封元昊的爵号，并招募壮士擒捕元昊。

宋与西夏的战争由此揭开序幕。

元昊在对宋廷西北边境多次试探性进攻之后，果断地选择了延州（今陕西延安），发动侵宋战争的第一次大战役。

延州知州范雍，懦弱无能，不懂军事，州城驻兵很少，几乎没有守备。延州外围德金明寨守将李士彬，贪暴轻敌，积怨部属。结果一战即溃。李士彬被西夏兵擒获，部属数万党项族士兵尽降元昊。

从庆州（今陕西庆阳）驰援延州的大将刘平，从延州出援保安、金明寨的大将石元孙，以及宋将黄德和、万俟政、郭遵等，同在三川口（今陕西延安西北）西面，陷入西夏兵的埋伏圈。

一场恶战之后，刘平、石元孙被擒，郭遵战死。宋军万余步骑损折大半。自此以后，西夏边境的横山以南至延州一带，都被元昊控制，宋西北边防失去屏障。

此时，据秦、渭之间的水洛城尚不属北宋管辖，由势力最强的羌族政权自治。周围有汉、羌、氐、鲜卑、党留、吐蕃等多个民族环城而居，是一处兵家必争的战略要地。作为一方主帅的名将曹玮、韩琦，曾在主政西北时，皆有谋取水洛城之念，因种种困难和阻力，始终未能如愿。

宋、夏之战，让水洛城等靠近边关的居民，深受战乱威胁。范仲淹、韩琦等将士经过浴血奋战，与西夏渐成对峙局面。

借此机会，宋仁宗很期待一场一劳永逸的改革，以摆脱种种危机。他相信此举势在必行。于是调范仲淹、韩琦入京，多次催促他们与富弼等人，尽快出台“救世方案”。

欧阳修还在为谢绛的丧事忙碌，滑州就已派人前来迎候他赴任。欧阳修等不及谢绛落葬，只得在灵前祭奠后，领着家眷前往滑州接任武成军节度判官。

这时，宋廷朝政出现了一些新的征候。

在富弼的建议下，仁宗解除了多年来“戒越级言事”的禁令，允许臣僚直言进谏，指陈时弊。更新枢密院班子，晏殊、宋绶并知。范仲淹、韩琦同陆续被任命为陕西经略安抚副使，同管勾都部署司事，尹洙也被调任泾源秦凤经略安抚司判官。

范仲淹从华州（今陕西华县）致信滑州武成军节度判官欧阳修，荐举他担任经略安抚司掌书记。朝廷特地举行举荐人答辩，范仲淹最后说道：“我询问过士大夫，他们都认为欧阳修的文学和才识被大家信服，这职务非欧阳修担任不可。”