齐王田氏的宗族后裔——田荣，因不满项羽的分封，便起兵赶走了齐王，又接连杀了胶东王与济北王，并自立为齐王。汉中的刘邦，得到田荣反叛的消息后，大喜，立刻下令要乘此良机，挥军拿下三秦，为了提高士气，刘邦又命萧何将这一年，定为汉元年，意为自己将取代秦始皇，成为天下的共主！这之后，他就拜韩信为大将，让其统率卢绾、周勃、曹参、纪成、陈胥以及陇西都尉郦商等人，发兵关中，不久，韩信定下的“明修栈道暗度陈仓”的计策，便起到了关键作用，原来之前，刘邦因听了张良之计，下令烧了最好走的褒斜道，所以现在他们想要进入关中，就只有两条路可走，其中又以子午道最好走，陈仓道最难走，于是，刘邦就假装要走子午道。
此时，雍王章邯统治着咸阳以西的地盘，并建都于废丘，而项羽将章邯分封在此处，就是因为章邯本是秦人，对于秦国地理自然要比刘邦熟悉，由他来防守刘邦，肯定是万无一失，而这位章邯真不愧是秦国的名将，他听闻刘邦想要出关中，便早已提前布下了重兵，把守住了子午道，原本，他以为只需守住了子午道，那刘邦的军队就很难攻的过来，但令他没想到的是，刘邦手下的大将军韩信竟然指挥着汉军经由故道，一路从陈仓出来了，而在陈仓这边，章邯虽也布有守军，但雍军的主力，皆不在陈仓，这里也只有一群老弱残兵守卫，虽然章邯得到消息后，也带领了一支精兵迅速赶到陈仓，但面对兵多将广的汉军，仍是无济于事，章邯初战不利，便只好退到了好畤一带。
章邯手下，原本还有20多万的秦国精锐，可是他投降项羽后，那些精锐就全被项羽给坑杀了，所以最后，章邯的手上就只剩下几千名士兵了，等到三王被封到秦地后，是天天被秦人骂做叛徒、卖国贼，并且确有20多万的秦人，是因他们而惨死，所以，秦人对他三是恨不能生啖其肉，饮其血，抽其筋，挫骨扬灰，后来，章邯虽在自己领地发展了几年，其手下也依旧没有多少的甲士，加之，刘邦在秦国的名声实在是太好了，这两军打着打着，章邯的许多手下就渐渐叛变到了刘邦的军中，如此，刘邦军对章邯的实力已是了如指掌，不久，大将军韩信便指挥曹参，去好畤的南部，对抗敌军统帅章平的军队，曹参胜了之后又再取壤乡，待拿下壤乡后，曹参又埋伏在壤东及高栎这两地，以对抗三秦的援军，在刘邦的军中，曹参论武力或许是不如吕泽和樊哙，但是论勇武和智谋确是军中佼佼，而且曹参本是沛县的狱掾，和身为没落贵族的韩信，倒也能勉强聊到一块，这些自然是萧何特意安排的，因为曹参以前管理着各色的犯人，所以他也是个七巧玲珑之人，而韩信虽智，但在曹参面前，只是个大孩子罢了，这之后，曹参在韩信的指挥下，就如猛虎出山，很快，曹参便一一完成了韩信交待的任务，而韩信见曹参如此的给力，对曹参那也是十分的欣赏。
这首战成功后，韩信又令周勃负责进攻槐里，樊哙则负责冲锋陷阵，这也显示了韩信确有知人善用之能，之后，汉军在肃清了好畤周围的雍军后，雍军的统帅章平，知道自己肯定是挡不住汉军的，便赶紧逃离了好畤城，这主将章平一走，汉军很快便攻下了好畤城，汉军虽是大胜，但在攻城期间，刘邦手下的将军——纪成却不幸战死了，此时，章邯见汉军兵多将广，便领军退守到自己的都城——废丘。而这时，周勃在韩信的指挥下，已北上攻击漆县，很快，周勃便再一次击败了章平和姚卬的军队，接着，汉军转道向西攻陷汧县，随后又向东南方向的郿县进攻，等到攻下郿县后，汉军开始向东北方向的频阳再次发动进攻，最后，等到废丘周围的雍军，皆被消灭一尽后，汉军又集中兵力开始围攻章邯的都城——废丘，不久，十几万汉军将雍王章邯，是死死围在其中，而城中的章邯，就好像当年巨鹿城中的赵歇，苦盼着项羽能够前来支援自己，而到了此时，刘邦已算是平定了雍国，只剩下废丘的章邯还在苦苦死守，这之后，韩信又令郦商负责围住雍王章邯，使他无法突围。
不久，汉军就攻占了济、陇等地，之后，又回军攻克了郿、频阳诸地，为了能顺利拿下关中，韩信还派了靳歙、郦商，去攻占陇西、北地等郡，而此时，灌婴带领着另一支军队，也一同赶到了咸阳城附近，接着，在大将军韩信的指挥下，汉军的攻伐速度那真的是令人匪夷所思，今日或还有迹可循，另一日汉军竟已兵临城下了，并且许多老秦人还自愿为他们带路，此时，汉军声势是日渐浩大，秦人听说邦爷出来了，皆是真心的欢喜，而自愿加入刘邦队伍的秦人更是络绎不绝！而塞王司马欣见自己的手下是每日剧减，而西楚霸王项羽又一时无法前来增援，便只能出城投降，刘邦听闻这位塞王司马欣，乃是程伯休父的后裔，又曾经做过秦国的长史，是个很有学问的人，加之萧何在旁一直建议刘邦放了此人，而司马欣又说自己只是受了章邯的蛊惑，才投降了项羽，如今圣主降临，自己是心甘情愿的欲臣服于刘邦，刘邦一听这彩虹屁，于是就饶恕了他，谁知道这司马欣被刘邦饶恕了之后，是调转屁股就要逃往楚国，刘邦知道此事后大骂道“司马欣实在是只养不大的狼！”不过，他对于司马欣却仍是优待有加。
这司马欣出城投降后，大将军韩信又派出丁复、朱轸二将，去攻击上郡，二将打下上郡后，韩信又指挥着他们赶紧率军去围歼翟王，不久，这二将又大破翟军，并将翟王董翳围在了他的都城——高奴，这翟王见汉军势大，不能力敌，便也派人请降了，这位翟王董翳原本是秦国的郡尉，之前管理着一郡的士兵，所以还是有些真才实学的，于是，刘邦又想收服此人，谁知这翟王董翳投降刘邦没多久，就也想掉屁股逃到楚国去，刘邦见此这投降的二王如此的“忠义”，竟有些怀疑起自己的魅力了。如今，塞王司马欣和翟王董翳即已投降，那三秦之地，便只剩下章邯死守着都城废丘了，韩信这次也不含糊，直接就让樊哙水淹废丘城，名将章邯见大势已去，便最终自杀了。三秦平定后，刘邦便在三秦之地，正式设立了河上郡、渭南郡、中地郡、陇西郡和上郡，并派遣自己的执政官员，去管理这些郡县，之后，刘邦对众将又各有封赏，其中，郦商食邑六千户，是独占鳌头，如此赏罚分明下，众人无不摩拳擦掌，欲为刘邦建功，自己封爵！此时的刘邦已拥有了，之前秦国的大部分领土，如此就足够和项羽一较高下了！而就在刘邦准备大展宏图之际，萧何已贴心的，令人将刘太公、吕公、吕雉等刘邦家属，从沛县给接到关中。
此时，面对着关中和齐、梁两地的反叛力量，项羽一方面封授郑昌为韩王，令他在韩国组织兵力，以阻挡汉军东进，一方面又派遣萧公角，率兵去进击彭越，刘邦得知项羽的动向后，便令张良以韩王司徒的身份去略取韩地，张良虽有谋略之才，但是对于攻城略地，张良却是真的不行，张良率军打了很久，却老是攻不下来，于是，他就写了一封信，想要蒙骗住项羽，张良在信中说“汉王刘邦这么做，只是想按照过去的成约得到关中，他绝对没有东进的意图。”项羽收到信后，也是半信半疑，这时刘邦也写信说自己如今得到三秦已是心满意足，如今自己的家人也接到了汉中，所以只要项羽不来攻打自己，那他就老婆孩子热炕头了，而他俩就还是好兄弟，至于西边之事，自己根本懒得去管，也没有实力去管。项羽见信，果然便放松了对于刘邦的戒备，之后，他就立刻发动大军，并要亲自率兵北上，以攻打那个让他睡不着觉的“齐王”田荣，田荣夺取了三齐之地后，实力那是有目共睹的，加之齐国离楚国很近，而田荣为了对抗项羽，又请了其他的援军，所以对于田荣，项羽心中是想立刻除之而后快的，而亚父范增此时却劝项羽道“刘邦才是您最大的威胁，而田荣只不过是想要恢复齐国，得到封王的称号，刘邦则不同，他的目标是称霸全国啊！”范增虽然苦口婆心的每日劝阻，但项羽和项梁一般，他自以为天下无敌，又认为应当远交近攻，所以非要先灭了那个不听话的田荣！
“是时候东出了！”刘邦听闻项羽已出兵攻打田荣的消息后，便赶紧开始慰问秦国的父老乡亲，秦国的百姓见刘邦哭说自己家乡的朋友正在受苦，而自己很想东出，可惜兵力却不足，秦国百姓闻言，是纷纷表示愿意为刘邦卖命，这下，倒让刘邦有些不好意思了，看着众人盛情难却，刘邦便在萧何和孔藂的“指挥”下，立刻下令免除了秦国百姓的一部分税收，没成想，这一下，真的是捅了马蜂窝了，秦人最是忠厚，他们听说刘邦给他们免了税，皆纷纷表示要参军，并说他们要为刘大善人，刘大明君手撕了项羽那小子，因为项羽坑杀了二十多万的秦国精锐，这些可都是家里的顶梁柱啊！秦人能没有火气吗？而刘邦晚上睡觉也都笑醒了，其实他也知道，秦人心中早就不服了，不服楚人复了仇，应对了那句楚虽三户亡秦必楚的谶语，而秦人则一直认为他们才应是天下的主人！秦人是无敌的战神，不怕死的战争机器，秦人经过了一些年的休养生息，已经恢复了一些民力，虽离他们的巅峰时刻还差了很远，可秦人的血性已经是压不住了，这么多年的变法，已经让他们主动的燃起来了，他们是不会也不愿做退缩的懦夫的，况且刘邦这样的明主，实在是太值得他们卖命了，之前变法后，秦国是强大了，但强大的只是秦王和贵族们，老秦人依旧生活在水深火热中，如今，出现了一位好似黄帝、周王那样的明主，他们秦人是绝不会错过的，他们要告诉天下，我们秦人要让刘邦成为天下的主，秦人说话就是一言九鼎！
之后，为了振奋人心，香山四少又再次潜入始皇地宫，将己残破不堪的天下九鼎又轮个敲响，那一天，几乎每个秦人都听到了九下敲鼎之声，于是，每个人都认为刘邦就是天选之子，而香山四少之所以没有拿出九鼎，是因为九鼎藏于地宫之下，想拿出来很不方便，并且刘叔临走前曾有交代，始皇帝逃出皇陵后，日后肯定是会来报复的，所以为了能拖延一些时间，那破碎的九鼎必须以九龙戏珠之阵摆于地宫下，以防止始皇回到地宫重新掌握力量。听到了九下鼎声后，是人人振奋，于是，刘邦马上率军从临晋开始渡河，就在这时，魏王豹也因项羽，之前将魏国领土割去了一块，心中产生不满，而起兵跟随了刘邦，之后，他们很快便攻下河内地区，并俘虏了殷王司马卬，这位殷王司马卬和塞王司马欣都是周宣王时，程国国君风程（程伯休父)的后裔，他们二人就如秦赵一样，原本出自一家，但后来一家定居在秦国，一家定居在赵国的河内，而像司马家族这样，在多国布局的小家族其实很多，毕竟他们还达不到八大姓的规模，所以为了能够延续血脉，这些小家族都会在2-3个国家之间早早布局，这位殷王司马卬知道自己不是对手，于是没多久也投降了刘邦，之后，刘邦又将其领地改做河内郡，不过，这司马卬和司马欣又不同，他投降刘邦之后，跟刘邦处的很是不错，而司马欣则是身在汉营，心在楚，这也是小家族的处世之道。
秦国名将章邯死后，刘邦大军再无牵制，所以汉军又马上南渡平阴津到了洛阳，此时，正巧刘邦的好友——张耳前来投奔汉军，如今的汉王刘邦以前曾做过张耳的门客，加之，张耳此人确是有真才实学，于是，刘邦立刻就要重用张耳，张耳却忙道“不急，不急，我今日狼狈而来，并没有为大王带来什么礼物，如今，我听闻大王要攻打洛阳，而臣则以为大可不必如此。臣愿以三寸不烂之舌，去说服河南王申阳来降！”刘邦闻言自是大喜过望，不久，张耳果然就说动了申阳，原来这申阳本是张耳的宠臣，二人关系非常的不错，所以河南王申阳很快便随着张耳投降了刘邦，后来，刘邦将河南国设为河南郡后，又令申阳继续留在这里，依旧替自己治理河南郡，而申家也就在这里开始开枝散叶了，此时除了赵国、燕国、齐国、楚国之地外，刘邦已是拿下了半壁江山，而衡山王吴芮那边，张良也已经做好了工作，不过，吴芮的态度是自己的地盘虽看着挺大，但实力却很弱小，他也只能保证两不相帮的状态，而他的女婿英布那，刘邦也随即派人去做了工作，但英布的回答却是模棱两可，不过即使如此，刘邦汉国的南面，基本已是不需太担心了。
此时的刘邦，正需要一个合适的借口与项羽开战，不久，就有新城三老的董公等人，挡在了刘邦的马前，并痛哭流涕的诉说着，当年他们拥立的那位楚国义帝的死亡经过，原来，自刘邦第一个进入关中后，就有人就将此事告知了楚王，楚王的答复是“既然早有约定，就应该按原来约定的办！”项羽听说了之后，就怨恨上了楚王熊心，所以后来，项羽就假意尊其为“义帝”，而其后，又将他迁徙到了长沙郡的郴县，并命令英布等人暗中将其给弑杀了，那位楚国义帝——楚国人的王，最后被英布他们弑杀于郴城的穷泉旁，郴城人觉得可怜，便将楚王熊心又葬于城邑西南边的后山中，天下没有不透风的墙，很快，此事便立刻传开了，汉王刘邦听后，当时就跪地大哭了一场，随后他又组织众人为那位义帝发丧，并全军举哀三日，不久后，刘邦又向众诸侯王，一一发布了项羽大逆无道的罪状，并以此为借口，号召各诸侯王率兵，与自己一起讨伐项羽，为楚国义帝报仇。
檄文从驰道一一传到了各国之后，立即就得到了众多诸侯的回应，魏王豹那边复书请从，刘邦便请他发兵相助，之后，刘邦的使者赶至赵国，那代王陈余听说张耳已投奔了刘邦，便要刘邦杀了张耳，自己方肯听命，刘邦和张耳关系很是不错，自然是不忍杀张耳，但他又不想像当年的项梁那样，失去赵国这一大助力，于是，他就听从了张苍的建议，从罪犯中寻找出一位，与张耳面貌相似的犯人给杀了，然后割下其首级，经过一番易容之后，送于陈余，张苍的易容术那是十分高明的，陈余就信以为真，发兵从汉。而此时，其他的诸侯们都收到了刘邦送来的檄文和礼物，刘邦在信中还表示，若是肯为我楚国出力，待西楚国灭亡后，大家可共分西楚国，虽然刘邦已开出了极其优厚的建议，但不少诸侯收下礼物后，还是不太看好刘邦，加之又有些惧怕项羽，便抱着观望的态度，准备看二龙相争。