刘邦接到了诸侯们的各自答复后，便增调在关中待命的吕泽、周勃、樊哙、夏侯婴等部，令他们立刻赶至洛阳这边，汉二年四月，刘邦乘项羽军胶着于城阳之际，率领着自己的部下和五路诸侯军，共计五十六万人，就向着楚都彭城发动了进攻，而为了稳定住大后方，并保证联军的粮草充足，刘邦又令萧何镇守于秦国的旧都栎阳，并让其速速筹集军资，然后自渭水、黄河顺流而下，由水路补给前方的大军，萧何很快就提现出自己的才能，收集了大量的粮草，巴蜀、汉中、关中这些秦地都是极佳的粮食产地，由于这几年风调雨顺，秦地的粮草自然是堆积成山，加之水路运输的机动性，安全性，这些粮草很快便被送到了前线，要知道，若是走陆路运输，这粮草十分只能运过去2-3成，因为运粮的人员路上得吃饭，回来还得吃饭，损耗那是极大的，若是碰上恶劣天气，可能就只能运过去一成，而水路不但快，还非常的安全，毕竟水匪比山匪土匪还是少许多的，况且刘邦他们用的都是大船，这一路过来是又快还又稳！
粮草得到了保障之后，刘邦便与韩信商议好，欲兵分两路攻楚，北路由曹参、灌婴统率，进攻定陶方向，曹参——世之虎将，灌婴那也不是泛泛之辈，项羽手下的大将——龙且，本想与曹参分个高下，结果，曹参不过几个冲杀，就将那龙且打的是落荒而逃。南路由刘邦亲自统率，他带着张良、陈平、韩信、吕泽、张耳、夏侯婴、樊哙以及五路诸侯联军是直扑西楚，刘邦以连襟樊哙为先锋，樊哙天生就力大无穷，他率军一到外黄，便轻松击败了楚将程处和王武，之后，巨野泽的彭越也率领着三万多人，前来归附刘邦，刘邦和彭越也算是旧识，所以立刻就封了彭越为魏相国，并让其去攻打梁地，彭越被封了官，自然对刘邦是十万个佩服，便更加的卖力。随后，刘邦又命狗屠樊哙率一军，立刻北上去攻打邹县、鲁县、薛县、瑕丘等地，以阻止项羽率军从齐国突然南下，而联军们则继续向东一路攻下了下邑，之后，刘邦便派了大舅哥吕泽驻守在此地，因为下邑在萧县西面不远，而萧县又在彭城西面不远，那项羽若是要南下救援彭城，就必会经过萧县，刘邦如此安排，就是觉得，如果项羽前来回援彭城，那吕泽便可以与自己东西两面一同夹击项羽，安排好夹击的方案后，联军又与北路军的曹参、灌婴合兵一处，随后，他们就攻取了砀县和萧县，然后便兵指西楚的大本营——彭城！
汉二年五月，刘邦乘着项羽深陷于齐国，无力抽身的机会，率领着诸侯联军五十六万，很快便打下了西楚的都城彭城，待联军攻下彭城之后，刘邦便放松了紧惕，与众诸侯们在楚国的王宫中就住了下来，刘邦当时还大呼过瘾道“老子终于回到了楚国，打败了项羽，咋们是该好好享受，快活了！”于是，他立刻就拿出项羽宫内的美人和财宝，分给了众诸侯，原本这些东西也都是项羽从秦国搜刮来的，如今分了出去，刘邦倒也没感到心疼！不过，这一时的胜利，立刻就让刘邦彻底的失去了理智，似乎也是天意要如此，就犹如同当年的项梁一般，之后，刘邦整日与诸侯们喝酒庆祝，还要和诸侯大将们比赛，谁能成为一夜十次郎，这时，就算是张良和张耳等人，也突然莫名的失去了理智，或许是因为此时的项羽，其手上也不过只剩下了3-10万人，这和56万的大军相比，真的是不值一提，而此时仍在蜀地探宝的刘叔，已感觉到事情有些不对劲了，因为似乎太过顺利了，想当年太公助武王伐纣，那是经历了多少次的磨难，死了多少次，才最终获得了胜利！据刘叔所知，当年若不是元始天尊赐下了杏黄旗，那姜太公都不知道死了多少回了，更别说在九曲黄河阵，那十二金仙都被削掉了顶上三花，消了胸中五气，还有最后那位通天教主布下的诛仙阵，诶……于是，他接到萧何的秘密来信后，便赶紧放下手中之事，并让食铁兽快马加鞭，立刻赶至彭城！
此时，项羽也知道了自己的老家彭城，竟被刘邦给偷了，亚父范增不断的在其旁啰嗦道“羽儿，要不是你不听老夫之言，又怎会有今日之耻？”“羽儿，我就说吧，应该早除刘邦！”“羽儿，我没看错吧，刘邦狼子野心，居心叵测！”“羽儿，听说刘邦带着五十多万的大军，这次……”项羽听的是真烦了，这老家伙怎么这么啰嗦，我项羽天下无二，难道还会怕刘邦手下的乌合之众？范增见项羽有些恼怒，知道自己年龄大了，说话是有些啰嗦，于是他还是给出了一条良策“羽儿啊，刘邦的直系军队实际上只有20万左右，其他的皆是诸侯联军。现在刘邦虽占据了彭城，但那些诸侯现在恐怕畏惧刘邦，要甚过于你啊！所以，只要我们够快，就可以分而食之！”项羽闻言立刻就来了精神，范增又言“当年，我们攻下关中，得到的众多宝物中，最稀有的便是你手下的骑兵军团，我记得吴起兵法中有一招——天外流星！”
不久，项羽便率领着手中的轻骑兵，共计三万余人，一路长途奔袭，项羽的这支骑兵队，一人两马，人歇马不歇，项羽军一路狂奔，直到深夜方才抵达到彭城附近，这时，项羽又依范增之计，令人求见于众诸侯，让他们不要插手自己与刘邦之间的决战，同时间，项羽便利用拂晓将至，由西向东的袭击了汉军侧背，汉军毫无防备，一时竟被杀死十多万人，而联军一时也不知楚军来了多少，只听得外面杀声震天，于是他们便开始纷纷往泗水方向溃逃，之后，联军就逃到了谷阳东面的濉水旁，由于他们相互拥挤、践踏，再加上楚军一路追杀，联军竟有十余万人落入了濉水之中，而濉水也为之不流，这一下，光溺水淹死的就有十多万人，而追击他们的楚军也不过万余人，只是这些楚军都是骑兵，所以看起来数量非常的多，就在此时，刘叔已赶到了谷阳县，如今，这里已改名为灵璧县，而刘叔在城外，已看到了不少的修士，看来这次彭城大败，原来是吴家人在背后搞得鬼，此时，那些人也注意到了刘叔，刘叔叹息一声，心道“该来的，果然是逃不了。”原来，刘叔当年在游历时，曾于灵璧县见有六月飞雪，后来经他了解，原来是谷阳县有七位纨绔子弟，俗称灵璧七鬼，无故害死了一位农家少年，并且此事竟还不是第一次了，由于当时他还年轻气盛，便出手在苦主头七时，招来了苦主的鬼魂，让他自己报了仇。再看今日之事，想来应是吴家人前来报仇了。
刘叔一到灵璧县的大门前，就看到了当年那位追杀自己的吴家人，那人此时也看到了刘叔，他指着灵璧县说道“冤有头债有主，你以为今日你还能跑的了吗？让你死的放心，老祖有言，你的弟弟——刘邦，我们不会杀，但你今日必须得交代在这，为了让你死个明白，我告诉你我的名字，老子叫吴天一。”刘叔也拱手道“昨日事，今日了，我的名字——刘叔。”吴天一冷冷的盯着刘叔说道“好，我家老祖也说了，不管你是谁的弟子，但吴家的天碰不得！今日，我俩一对一，也不算欺负你，这一战我们只分生死，你赢了，此事就此了了，你输了，那也不要怪我们了，毕竟是你有错在先！”刘叔道“我有错在先？好吧，好吧，我虽然并不觉得自己做错了什么，不过也懒的再解释什么了。”说完，刘叔就让食铁兽先乖乖退到一旁，这样他才好发挥出全部的实力，那吴天一也不废话，直接一掌就拍了过来，刘叔也是一掌就迎了上去，吴天一是元婴境下品，刘叔是金丹境下品，境界上刘叔差了不少，不过他有整条龙气在身，除了防御力不如对面，攻击力是差不多的，吴天一的掌法是五毒手，刘叔的是掌法则是降龙三十六掌，很明显，刘叔的掌法学自须菩提祖师，自然要更强一些，那吴天一与刘叔双掌相迎，两人的掌力相互撞击，一时竟分不出高下。
那吴天一是继续拍掌用力，刘叔也是使出前十八招掌法，两人挥力而发，顿时间，劲风袭袭，吹的整个人脸都瘪了下去，好似一下就老了十岁，吴天一此时竟开口夸道“好小子，你的境界虽然没有怎么提升，但很明显你的实力又高了一筹，这龙气还真是好东西啊！”刘叔说道“你们吴家不是很想得到龙气吗，那我今日就使给你们看。”吴天一大喝道“你以为我一个元婴境会怕你吗？我的实力，也没有全部发挥出来。”说完，二人又再次对掌，刘叔的降龙掌带着龙气那是毁天灭地，吴天一使出的“吴法吴天”，也真的是无法无天，谷阳县门口两旁的树林，被这些劲风轰的是寸草不存，不过，谷阳县内倒有一股力量，竟挡住了这些劲风，刘叔见吴天一颇有顾忌，知道他是害怕自己的玄阴指，于是，他乘机使出龙气，只见他双掌上下翻飞，然后，一条完整的巨龙就飞向了吴天一，吴天一见状顿时是大吃一惊，大叫道“咦，你这龙气不对劲，比之前竟还大了一倍，哎呀。”吴天一此时竟有些害怕了，他没想到，刘叔这时候表现出来的实力，竟已超越了金丹境，甚至比自己还要强，而这一掌他虽然能顶下来，但刘叔的手指已点向了他的脑袋，就在这千钧一发之际，刘叔立刻收住了掌力，然后拱手道“吴哥，前事就此了过，如何？”吴天一已经吓的腿软了，这时，有一道声音从灵璧县里传来，说道“小友，此事老夫就答应你了。天一，还不快谢过小友。”
楚军从清晨一直杀到了中午，那56万联军，顷刻间便土崩瓦解了，最后，刘邦也仅率领着数十骑死命逃脱，而以汉为首的反楚联盟，也一下就被范增给瓦解了，刘邦收集残兵继续向南走，他还想利用彭城南边吕梁山的地势继续抵抗，但楚军可是骑兵，他们是一路不停的追击，追追打打间，刘邦实在是无法立足，而之后的一场追击战中，他又再次损失了几万的汉军，此时，项羽军已将刘邦及其残部，包围了三层有余，而就在楚军要聚歼刘邦之际，忽然有一阵阵西北大风是猛袭而来，顿时间飞沙走石，迷的人眼睛都睁不开，并且那风竟越刮越大，连两旁的树木都被连根拔起了，又没一会，整个天都暗了下来，项羽的军营内，也顿时就莫名的混乱了起来，所谓“没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益。”正在刘邦陷入危难之际，刘叔也赶到了灵璧县，其实以刘叔的能力，肯定是能在万军之中救下刘邦的，但这事他不能干，因为那后果实在是太大了，所以刘叔就饶了吴天一一命，并通过吴天一，找到了灵璧吴家。
而之前，答复刘叔问话的，便是吴家的族长——吴老，一位元婴境上品的强者，刘叔跟着吴天一来到吴家秘境后，吴老对刘叔倒很是欣赏，刘叔报了自家名号，又对之前的行为表示了歉意，吴老闻言笑道“之前，听小友之言，老夫知道小友似乎并不觉得，此事是自己做的不对，不过如今情况紧急，此事，老夫以后再和你详谈。小友恐怕也猜到了，我们之前没有去找你，也是有大事要做，而陈胜吴广起义之所以失败，就是因为没有龙气，当然了，这也是我们吴家想获得龙气的原因之一，我们吴家的势力虽然还比不上八大姓，但是我们吴家的历史可是不短，并且曾经的那个吴国，还是有些名气的，所以我们吴家才希望，能再次建立一个吴国。”刘叔闻言说道“原来如此，不过，吴老，不是小辈我小气，我身上的这些龙气，可是女娲娘娘让我吸收的，所以我是不能转送给你们的。”吴老点点头说道“哦，那就难怪了，既然是娘娘的旨意，我们日后，自是不会再为难你了。”刘叔又道“今日我前来，既是想救刘邦，也是想与吴家合作一番。如果我所猜不错，那位衡山王——吴芮应是你们吴家的麒麟子吧？”吴老闻言哈哈大笑道“小友猜的不错，吴芮确是我吴家的麒麟子，我们吴家的势力主要还是在江东及百越一带，灵璧这边只是一个据点，罢了。”
刘叔拱手又道“项羽分封吴芮，不过是个小小衡阳王，如今天下一统的局面已成，谁也改变不了这个趋势，那项羽肯定也是想当皇帝的，所以吴芮只因暂时有用，才被项羽分做了番镇，他日众诸侯若被项羽消灭，那衡山国也不会长久。小辈我也不怕跟您说，刘邦乃是我的亲弟弟，我现在就可以答应你们吴家，若是刘邦得到了天下，那衡阳王吴芮肯定是可以继续富贵下去！您不信？哦，我知道了，我在这，可以给您一个口头承诺，到时候，南海、桂林、象郡这三个郡，全都划给你们吴家，到时候再让你们自成一国！~我答应你们，绝不会做那兔死狗烹之事，如何？”吴家老祖此时其实也正愁此事，吴广当年只是做了个假王，就一命呜呼了，而如今，吴芮也只是一个小小的衡山王，虽和英布也结了亲，但他的地盘实在是太靠近项羽了，而这次彭城之战，吴芮是两不想帮的态度，若是项羽知道后，日后，必然会迁怒于他。这时，吴老在听了刘叔之言后，顿时就喜上眉头，他也知道刘邦如今情况危机，自己作为修行者，自是不应该干预人间之事的，但刘叔给的实在是太多了，于是，吴家人便同意出手一次，如此平摊下来，承负就会小很多。
而在刘叔与吴老的暗中联手下，最后，刘邦趁着天昏地暗之机，仅带着十余名骑兵突围而出，但其父、其妻皆被楚军俘获，二十多万的汉军也几乎是全军覆灭了。