韩信听了李左车的计策之后，便立刻派出使者去往燕国，自己则下令全军休整，并开始好酒好肉的招待众将士。之后，那位燕王臧荼听说赵国的二十万大军，竟被韩信一万多人给打败的消息后，便立即同意投降了，韩信顾忌张耳乃是刘邦派来的奸细，于是就请求汉王刘邦，说想立张耳为赵王以镇抚赵国，刘邦闻言，认为赵国之地也只有自己的亲信张耳方能安抚，所以立刻就同意了韩信的请求，于是，张耳就顺势做了赵王。而张耳临行前，又拉住韩信的手说道“我知道丞相您忌惮我的身份，但我与将军相识一场，也算有几分交情。所以今日有一些话要赠于将军！那李左车确实是有些谋略，但将军切不可太信任此人，因为李家世代乃赵之忠臣，将军又以计以弱胜强灭了赵国，那李左车必然会心里不服，他日，说不定还会鼓动将军反出大汉！当然了，这也是人之常情。想您也知道，我和汉王颇为相熟，当年，我还曾收其做过门客，那时，我不止一次的，在汉王身上看到了神龙旁身，所以汉王定是那真龙天子！再看我张耳，当年如丧家之犬被赶出了赵国，可汉王视我为手足，待我以诚，又重新封我为赵王！所以，我今日想奉劝将军，切不可反叛了汉王，要不然悔之晚矣！”韩信闻言，忙点头表示知道了。
彭城之战后，虽然汉军遭到了歼灭性的打击，但刘邦手下最重要的一百多位将领和谋士，竟然全部都毫发无损，这让众人对于刘邦是真命天子的传言，也是越发的坚信！之后，刘邦便与韩信等人一路收拾残部，又一路退至荥阳一带开始进行防守反击，荥阳的西面是成皋县，古称虎牢，荥阳北面就是黄河，而南面则靠着嵩山（周平王迁都后，嵩山就被视为天地之中的位置，因此又称之为中岳嵩山），这里也是刘叔口中的第一防守要地！不久，萧何又调发关中老弱从军，使得汉军军势复振。经历了彭城大败后，刘邦就开始认识到骑兵的厉害之处，于是，他就任命灌婴为骑兵将领，并让其率领着新组建的骑兵队，与楚军骑兵激战于荥阳之东，灌婴真不愧是鬼谷子门下高徒，他带着刚建立的骑兵队，竟与楚国骑兵队杀了个有来有往，项羽见刘邦也建立了一支骑兵队，一时也是不敢轻举妄动，刘邦见项羽的攻势停了下来，便决定靠着荥阳和成皋的地理优势，以及关中地区的资源，与楚军进行长期对抗。
同时，根据张良之前要联合英布、彭越的规划，没过多久，九江王英布便被汉使者随何说动，并开始举兵反楚，项羽听闻九江王英布竟敢背叛自己，他害怕腹背受敌，便急遣项声、龙且前去讨伐英布，英布国小不敌，便随着刘邦一同进入荥阳防守。之后，刘邦一边令萧何赶紧从关中派来兵员和辎重，一边又令韩信去开辟北方战场，不久，韩信就接连攻下了代国和赵国，又成功说降了燕王，而同时，刘邦也听从了张良的计策，勉强挤出来一部分兵力，去帮助张耳他们，陆续打下了河内、朝歌、安阳及邯郸等地。项羽知道了刘邦的意图，便又多次派兵，渡过黄河前来攻打赵地，汉军势弱，所以赵王张耳和韩信皆是疲于应对，后来，也幸得韩信的指挥才能，方才挡住了楚军的攻势。之后，由于项羽听从了范增之计，联合了部分诸侯，使得项羽顿时压力大减，于是项羽就开始全力发动攻势，并多次切断了汉军的甬道，使得汉军的粮草供应不上，刘邦无计可施，急的饭吃不下，觉也睡不好，幸得陈平献计，方替刘邦除去了亚父范增那个心头大患！
范增走后，陈平的离间计依旧在发挥着巨大的作用，项羽与他的手下也渐渐开始貌合神离，项羽知道再这么拖下去，自己的队伍肯定要出问题，于是他便下令要不计后果的猛攻荥阳，楚军围住了荥阳城之后，刘邦恐怕抵挡不住，于是，在张良、陈平的计策下，刘邦以纪信作替身，乘机就逃出了荥阳城，并返回到栎阳城。回到关中后，刘邦就忙让萧何为自己补充兵力和粮草，有了足够的兵力后，刘邦又引兵经武关去攻打楚国的边境，以减轻荥阳的压力，之后，项羽听闻刘邦到了南方，又亲率主力南下，刘邦则忙令汉军坚壁不战。而同时，彭越军也乘机渡过了睢水，并在下邳击杀了楚将薛公，项羽闻言，忙令终公去守成皋，自己则领兵东征彭越，刘邦闻言，便乘机北上，又轻松的击败了终公，收复了成皋。同时，刘邦见项羽主力东去，又派出灌婴和靳歙率领着骑兵队，去深入楚军的后方，切断楚军的粮道，由于项羽的主力不在，灌婴和靳歙带着骑兵队，立刻就突袭了荥阳、阳武到襄邑粮道，之后又在鲁下是大破项冠，同时，刘邦的大舅哥吕泽与手下丁复等人，也乘机横扫荥阳附近的楚军。
此时，项羽已击败了正在他大后方搞游击战的彭越军，他听闻自己走后，楚国的粮道被断了，自己的大将也被斩了，气的又率军猛攻荥阳，项羽不愧是西楚霸王，在他的猛攻下，荥阳没坚持多久就被他攻下来了，城破后，刘邦手下的御史大夫周苛是宁死不屈，最后竟被项羽给烹杀了。由于周苛率军死守不退，刘邦方得以逃出荥阳，来到了成皋固守，可是项羽来的实在是太快了，刘邦只得仓促逃出成皋北门，又渡河去往赵国，刘邦渡过黄河后，便与夏侯婴立刻来到了，驻扎在修武县的张耳军中，此时正是清晨，张耳和韩信都还没没起床，夏侯婴见刘邦心急，便自称汉使，然后两人就闯入了大营之中，之后，刘邦就直接进入了张耳和韩信的卧室，并立刻夺取了二人的印信兵符，随后刘邦又用令旗召集起诸将，调换了诸将的位置。等张耳、韩信起床后闻知刘邦来了，立刻前来面见刘邦，夏侯婴随后就将如今的形势又说了一遍，二人听闻荥阳和成皋竟丢了，而纪信和周苛也连接战死了，对于刘邦强夺印信兵符之事，倒也能勉强理解，之后，刘邦就把二人调离原来的部队，又令张耳赶紧回去备守赵地，并任命韩信为相国，让其收集附近没有被调到荥阳的赵兵，然后赶紧去攻下齐国，这样就可对西楚国形成四面包围的局面。
临行前，刘邦又依张良之计召来韩信单聊，刘邦道“韩信啊，你为我攻下三秦，收降魏国，灭了赵国和代国，又说服了燕国，按理说我应该封你为王侯，但这些地方都属之前六国贵族所有，我是没办法封给你的，就好像当年项羽分封我为汉王的情况一样！如今，齐国也背弃了反楚联盟，而楚国也不是一日就能消灭的，我已知道了你的军事能力，也知道你想出人头地，如今，你只要拿下齐地，一切好说。”韩信闻言，自是大喜，之后，他好不容易才聚起一批老弱残兵，然后就带着这些士兵杀向齐国，然而，当他带着部下，还未赶到平原渡口，就听闻刘邦手下的辩士郦食其已说动了齐国归汉，韩信这时便想停止攻打齐国，但他手下的另一名范阳辩士——蒯通，则劝韩信道“将军，您是奉诏去攻打齐国，而汉王为了以防万一，也同时派出密使去试着说服齐国归顺。如今，您欲停滞不前，这难道是汉王下了诏令，叫您停止进攻吗？况且那个郦生不过是个说客，他现在仅凭三寸之舌，就降服了齐国七十多座城邑，而将军统帅着几万人马，浪费了一年多的时间，才攻占赵国五十多座城邑，难道一个将军，反倒不如一个儒生吗？”韩信闻言，觉得蒯通说的有理，便率兵渡河准备攻打齐国，而这时候的齐国已决计降汉，所以对汉军的戒备，也变得十分的松懈。
不久，韩信就乘机袭击了齐国驻守在历下的军队，并一直打到了临淄，齐王田广（田荣之子)闻信惊恐，误认为是郦食其在欺骗自己，于是，便把他扔进了油锅，之后，齐王一路逃到了高密，又立即派人向楚国求救，另一边，刘邦听闻韩信虽然是打到了临淄，却因此害死了郦食其，顿时是恼恨不已，他恼的是韩信明明知道齐国已经投降，却依然要攻打齐国，恨得却是自己被项羽打昏了头脑，之前和韩信交待之时，忘记了郦食其之事！想当年，若不是狂生——郦食其的相助，自己根本就拿不下陈留，也就没有了安稳发展的根基，更没有自己入主关中的机会，加之郦食其的弟弟郦商也是自己手下大将之一，所以刘邦对于韩信的这番行为，很是恼怒，不过此时正是用人之时，刘邦也不好当即发作！就当韩信快要攻破临淄城之时，项羽也收到了田广的求援，于是，他忙派遣手下大将龙且，让其率领部分精锐兵马，与齐王田广合力抗汉，之后，楚军和齐军合兵一处，并自称有二十万之众。
不久，就有人来向龙且献计，那人说“汉军远征作战，一直是所向披靡，而齐楚联军虽是在本土作战，但却兵易涣散。不如我们深沟高垒，以守为攻，然后再派人去招抚那些已经沦陷的城邑，齐人若知他们的齐王还活着，并且，如今又有楚军前来相救，那这一下，就必定会使汉军得不到足够的粮草，而汉军没有了粮草，自然会不战自败。”龙且闻言却是嗤之以鼻，他说“我们两国联军总共有20多万，而韩信却只有区区几万人，况且，我们楚军都是百战之军，而韩信的手下，不过是些老弱残兵罢了！我，堂堂楚国的名将龙且，若是惧怕了韩信，不敢应战，岂不叫天下人笑话？”于是，龙且便不用此计。之后，龙且就率兵与韩信军，隔着潍水东西摆开阵势，准备决一死战，不过，你龙且不耻用计谋，可不代表韩信他不用啊。