荥阳之战后，众诸侯王见刘项一直僵持不下，便纷纷闹起了独立，之后，他们一会倒向刘邦，一会又倒向项羽，而刘邦和项羽，谁也消灭不了谁，于是双方就在中原地区展开了拉锯战，两军也一直处于胶着状态。而刘邦手下的大将军韩信，就乘着这个时机，将齐国打了下来，并也在一旁观望起来。韩信，楚国淮阴县人士，常年带着一把剑，别人问起，他就说是祖上传下来的，这也是他出身于贵族的唯一证据，而整个淮阴县对于韩信的来历，也是少有人知，韩信年少时，似乎就没了父母，也没有兄弟，所以他就只能到南昌亭的亭长家蹭饭吃，不过时间久了，亭长的老婆就有了怨气，于是，每次当韩信来时，亭长家就都已吃完了饭，而韩信也因此，和南昌亭长断了交。没有了饭吃，韩信便想着去河边钓鱼，可是却经常钓不到，那日，河边有一位正洗棉絮的老大娘，附近人称其为漂母，她见韩信没饭吃，又饿的皮包骨头，就经常把饭分给韩信吃，韩信很感动，就对那位大娘说“等我长大了，我一定要重重地报答您老人家。”大娘闻言却生气地说“你这大话说的，如今你都不能养活你自己，我是可怜你这位王孙公子，才给你饭吃。难道我这么做，是指望你报答我吗？”韩信闻言立刻是惭愧不已，心中也暗下决心要出人头地。

在淮阴县的市面上，有一个地痞会经常跑来羞辱韩信，这一日，他对韩信羞辱道“你虽然长的很高大，还佩带着刀剑，但其实是个胆小鬼。”韩信立刻回道“我才不是胆小鬼了！”那个地痞闻言，又道“你要不是胆小鬼，那就拿剑来刺我，如果你不敢承认自己是胆小鬼，那就从我胯下爬过去。”韩信盯着那人看了好一阵子，他思来想去，觉得没必要做出傻事，于是，他就低下身去，然后趴在地上，从那无赖的胯下，爬了过去，后来，满街的人都因此笑话韩信，而韩信想要出人头地的想法更加坚定了。正所谓“时势造英雄”，秦朝末年，天下大乱，陈胜吴广起义后，项梁趁势平定了江东，并渡过淮河北上，韩信闻言，便带着自己的宝剑，投奔了项梁，不过由于韩信的出身不行，加之，当时正有范增在辅佐项梁，所以韩信在项梁手下一直都是默默无闻，但是，在跟随项梁的这段时间里，韩信也是学到了不少有用的处世之道，待项梁死后，

韩信又继续跟着项羽，但是韩信这个人脾气大，毛病多，挺讨人厌，所以项羽也不怎么重视他，日复一复，韩信就觉得自己在项羽手下，也不会有什么发展，于是就转而投奔了刘邦，一开始，刘邦也只是让他当了个接待员，幸是后来遇到了他的伯乐——萧何，韩信方成了汉军的大将军。

自韩信被任命为大将军后，很快，他就展现出自己惊人的军事能力，之后，他先是劝诫刘邦明修栈道暗度陈仓，顺利的打下了三秦之地，接着刘邦又乘着得胜之势，连续收服了魏王豹、河南王申阳、韩王郑昌以及殷王司马卬，待到刘邦兵败彭城之后，亚父范增向项羽献计，当联合诸侯先消灭掉刘邦，于是，项羽答应只要诸侯们脱离反楚联盟，那过去的事不但既往不咎，等灭了刘邦后，他的地盘还会拿来分给大家，不久，那塞王司马欣、翟王董翳便马上就叛汉降楚了，而齐王和赵王歇没过多久，也一同参加了这次反叛，并与楚国媾和。这之后，韩信受令在前线收集溃散的人马，后来，又与刘邦在荥阳会合，并在京邑、索邑之间，摧垮了楚军，也正因为这个缘故，所以楚军才始终不能西进。不过汉二年六月，魏王豹以给母亲探病为由，回到了封国后，就封锁了河关，切断了汉军的退路，并立刻叛汉并要与楚国约和，刘邦大惊，立刻派出郦食其去说服魏豹，可是魏豹却铁了心的要跟着项羽，这些诸侯王的翻脸无情，和当年在彭城时，大家有肉一块吃，有酒一起喝，美女一起上，那种好兄弟讲义气，火里来，水里去，什么海可枯石可烂，大家融为一体的情景，形成了强烈的反差，之后的这一切，让刘邦对分封制，产生了极大的厌恶、反感和深深的恐惧。

汉二年八月，刘邦为了打通回往关中的路线，就任命韩信为左丞相，并让其率兵击魏，魏豹听闻汉军正杀来，便屯积重兵布守在蒲坂，想要封锁住河关，不过，韩信早得到了情报，于是他故意多设疑兵，并陈列大量的船只，假意自己要强渡河关，而另一边，韩信却带着伏兵，从夏阳处，以木盆、木桶等代船渡河。魏军此时是毫无防备，韩信则下令全军绕过去，直接突袭魏都安邑，魏王豹闻言大惊，忙引兵迎击韩信，韩信却早早设下了埋伏，并一战就虏获了魏豹，之后，他又迅速的平定了魏国之叛，并将魏地彻底改为河东郡。之后，韩信就派人向刘邦请示，说“请汉王与臣增兵三万人，臣打算去往北方，为大王攻取燕国和赵国之地，然后，我军向东可攻打齐国，往南可断绝楚国的粮道，往西又可和大王在荥阳会合。”刘邦得到了韩信的请示后，便立刻召来张良询问，张良说“此事可行。”刘邦还是有些不放心，就写信问萧何，萧何也说“韩信此人可信。”于是，刘邦立刻就增补了三万多人给韩信，而为了以防万一，他又派出自己的亲信张耳，让他以了解赵国的情况，及辅佐韩信攻赵之名，与韩信一同进兵去攻打赵国和代国。

张耳赶到了韩信处，韩信却是一脸的不高兴，以为张耳是刘邦特意派来监视自己的，张耳却笑着说“左丞相，您是准备先打赵国，还是先打代国啊？”韩信闻言一愣，就问“先生有何高见？”张耳就说“当年项羽曾封我为常山王，所以我对赵国的虚实还是比较了解的，代王陈馀还是颇有些能耐的，并且他的手下，还有个叫做李左车的能人，乃是赵国名将李牧之后，所以汉王才派我来提醒丞相，不可小觑了敌人。而依我看，如果我们起兵先攻打赵国，那恐怕是很难一下就打下来的，因为赵王赵歇与陈馀皆在赵国，赵国的主力也皆在那里，并且，赵国的都城十分的高大难攻，当年连章邯都没有攻下，所以我觉得我们应当先奇袭代国，而等我们打下代国后，再去攻取赵国，就会容易许多了。”韩信闻言，不禁对张耳是刮目相看，其戒备之心也少了许多，之后，韩信便轻装简从奇袭了代地，并在阏与擒获了代国的丞相夏说，随后，韩信又令曹参把赵将戚将军带领的援军，围困在邬县城中，戚将军见势不妙，就要突围逃跑，曹参带兵一路追击，最后也成功的斩杀了这位戚将军。

而这之后，曹参就率兵前往了荥阳附近的敖仓，敖仓坐落于黄河和济水的分流处，附近便是关中和中原之间的重要粮食运输水路，敖仓这里建有大量的粮仓，而汉王的营地也设在此处，刘邦听闻韩信已攻克了魏国，并摧毁了代国后，就立刻派人，令曹参调走韩信手下的精锐部队，之后，曹参就带着这些精锐，立刻开往荥阳以抵御楚军，原来在韩信攻打赵国的这段时间里，汉军在项羽的疯狂攻势下，损失非常惨重，幸好丞相萧何从关中之地，源源不断的为刘邦运来了士兵和粮草，但由于这些士兵都是些新兵，虽然皆有为刘邦赴死的勇气，却依然难以抵挡住善战的楚军，所以刘邦才迫不及待的，令曹参调走韩信的精锐部队。