隋军突破长江防线后积极推进，初六，贺若弼军攻占京口（今江苏镇江），俘南徐州刺史黄恪。所俘六千余人，均优待释放。

随后，贺若弼以一部进屯曲阿（今江苏丹阳），以防三吴（今江苏太湖以东、以南和浙江绍兴等）陈军增援，自率主力西进；韩擒虎军于初七攻占姑苏，沿江东进，皋文奏军败退建康。

隋军渡长江后积极推进，贺若弼於京口派一部隋军於曲阿（今江苏丹阳）阻挡三吴地区（今江苏太湖以东、以南和浙江绍兴等）的陈军北援，主力持续向建康前进；韩擒虎击败陈军，占领姑孰（今安徽当涂）后，沿江直下，皋文奏败退建康。

隋兵一鼓作气，以秋风扫落叶之势连下京口、姑孰（安徽马鞍山市当涂县），军纪严明，秋毫无犯，深得人心。

陈军连战皆北，望风溃逃。

开皇八年（公元588年）十二月，秦王杨俊督水陆军十余万出襄阳（今属湖北），进屯汉口（今湖北汉水入长江之口）。陈命散骑常侍周罗喉都督巴峡缘江军事，与郢州刺史荀法尚部数万，据守江夏，同杨俊军相峙月余。

其时，建康城中尚有兵十万，后主却六神无主，将朝政交给施文庆办理。成日里，对着地图估算北朝兵力，是否于江岸的陆军里有突厥骑兵，超出预计近十万人。传，灭北齐时，北周就跟突厥联手。

陈后主因此沉吟。而事实上陈国节节败退，隋军水陆两军齐进，兵力超出南朝，逼近南朝都城建康。

正月初七日，贺若弼进屯钟山（今南京紫金山）以南的白土岗；韩擒虎和由南陵（今安徽铜陵附近）渡江的杜彦军在新林（今南京西南）会合；宇文述军於白下击败陈军后，进占石头城（在今南京城西清凉山）。

隋军占领建康外围城市，完整包围南朝陈的首都。为配合隋军主力进攻，王世积军也成功由蕲春攻占蕲口（今蕲春西南），大败陈将纪填，逼近江西鄱阳湖。燕荣水师也由山东沿海南下，占领三吴地区。

建康地势虎踞龙盘，向称险要，在建康附近的陈军仍然有十万。当贺若弼攻京口时，萧摩诃请战，后主不许；贺若弼攻占钟山，萧摩诃又建议说，隋兵孤军深入，立足未稳，如果偷袭，定可奏捷，又为后主所拒。

大将任忠上奏说：“兵法有云，客军贵速战速决，主军贵老成持重，如今国家足兵足食，应当固守。北兵若来，不与交战，分兵截断江路，使他们彼此音信不通，然后给我精兵一万，金翅船三百艘，直趋六合，敌人必以为渡江之兵已被我俘获，自然夺气。淮南百姓，与我有旧，知我前往，必然欢迎。我声言去徐州断彼归路，则敌军必不击自去。待来春水涨，上流我兵必沿流赴援，这样，陈朝江山就可保了。”

陈叔宝也屏而不纳。

然而，陈后主不采纳部将建议，乘隋军包围之际切割敌军。他放弃钟山、石头等险地，将主力固守建康城内外，白白的让隋军包围建康城。

十五日，陈镇东大将军任忠率军自吴兴（今浙江湖州南）入援建康，陈后主也只让他驻守朱雀门（建康城南门宣阳门南2.5里）。

开皇九年（公元589年）1月20日，隋军攻城甚急，后主慌乱中摆出了一字长蛇阵，令鲁广达居南，任忠、樊毅、孔范次之，萧摩诃居北，南北连亘二十余里，首尾不能相顾。贺若弼挥军迳取孔范，陈军大溃，死者五千人。

时年，与北朝仿佛，南朝领军将相也多是赐婚，而妻儿皆在京城里。萧摩诃以此借口，拥兵不战，为隋军俘获，只有鲁广达拼死格斗。

任忠见陈军溃败，入告陈叔宝说：“陛下请勿再战，臣已无力报国了。”

后主给他两袋金子，让他募兵。

任忠又说：“为今之计，陛下唯一的出路就是准备舟楫，到上流去与我军会合，臣当舍死保驾。”

后主深信不疑，命他出去部署，又让宫人打点行装，等他归来一起出发。谁知任忠见大势已去，竟觍颜降敌，领着韩擒虎直奔朱雀门（一名大航门，建康城南城门，今南京市中华门内）。

陈军欲战，任忠大呼说：“老夫尚降，何况尔等！”

众军一哄而散。

城内文武百官皆遁，朝堂为之一空，只有仆射袁宪、后阁舍人夏侯公韵未去。

后主陈叔宝吓得魂不附体，打算逃匿。

袁宪阻拦说：“北兵入城，必无所犯，事既如此，陛下还能逃往何处！请陛下正衣冠，御正殿，仿照梁武帝见侯景故事。”

侯景举兵叛梁，曾将梁武帝围困在建康台城里（宫城），终至饿死。

这是后主陈叔宝所知道的。他自然不愿蹈此覆辙，岭南可不是荆州，兰陵萧氏也不是他本家，不会拼死来勤王救驾。后主颤声说：“锋刃之下，未可与争，我自有计。”

说着，迳率后宫十余人来至后堂景阳殿。