刘邦到了晚年多疑起来，他觉得自己身边这些人都不忠心了，都有问题，比如萧何、樊哙。

多疑是很常见的老年心理疾病，也不足为奇。

打英布的时候，刘邦频繁派人回长安，问问丞相萧何在做什么呢？萧何觉得这是皇帝对他的关心，每次都是认真回答，说在干什么干什么。

有个门客提醒萧何说，皇帝不是在关心你，是在怀疑你，监视你，而且你越认真，皇帝越怀疑，皇帝怕的是你在关中有什么图谋。你不如想办法自污，皇帝就放心了。

于是堂堂帝国丞相，扔掉半辈子培养出来的良好声誉，去低价强买民田，弄得京城周围怨声载道。刘邦打完英布回长安时，告状的老百姓把路都堵住了。

刘邦把萧何关起来，过几天找了个理由又放出来，还顺带自嘲了两句，“我关你呢，就是想告诉大家，我是暴君，你是好丞相……”

他又怀疑樊哙。樊哙去北方打仗，有人就给刘邦打小报告，说樊哙要领兵杀掉赵王刘如意帮吕后的忙——樊哙是吕后妹夫。

刘邦很生气，说樊哙这是看到我生病，就天天盼着我死。而且他把陈平和周勃找来，下令周勃去前线代替樊哙，陈平去斩樊哙的人头！

也许刘邦真是老糊涂了，因为一句传言就要杀樊哙这么忠心的人。当时英布造反，刘邦亲征之前，有好一段时间刘邦不上朝，而且下令谁都不见。

这样过了十多天，大家都急了，可谁都不敢进去。只有樊哙，直接闯进去(排闼直入)，大臣们也都跟着进来。刘邦正在躺着休息，枕的不是枕头，而是一个宦官。

樊哙看到刘邦这样很伤心，哭着劝刘邦上朝，大家也都附和。刘邦也觉得自己太消极，恢复上朝了。

这样的人刘邦也要杀。

当年鸿门宴上，要不是樊哙闯进来和项羽据理力争，天知道是什么后果。陈平接到杀樊哙的命令也很为难，樊哙不该杀，也不能杀，因为眼看刘邦要到头了，接下来肯定是吕后当朝，杀吕后妹夫这种事，陈平这么聪明是绝对不会去做的。

陈平和周勃商量，把樊哙押回来，让刘邦自己处置。他们也是这么做的。后来吕后把樊哙放了，因为樊哙到长安的时候，长安城里只有吕后了，这是后话。

刘邦也知道自己快不行了，他要进行人生的最后一次战争，敌人不再是匈奴蛮夷异姓诸侯，而是满朝的文武大臣。

他又提出要换太子，废刘盈，立刘如意。与其说是最后的战争，毋宁说这是刘邦临死前的挣扎。

刘邦换太子的话一出，跟上次一样，反对声一片。

态度最坚决的是叔孙通，他现在的职位是太子太傅，刘盈的老师。叔孙通一向是最能变通的，但是这一次他口气很强硬，“当年晋献公换掉太子重耳，晋国乱了几十年；秦始皇不早定扶苏，让赵高废掉，换了胡亥，什么后果陛下亲眼所见。如今太子仁孝，天下皆知，吕后又和陛下同苦同难，怎么能对不起她！陛下一定要换的话，就请先杀了我吧！”

这弄得刘邦有点下不来台，只好说自己在说笑话，大家不要当真。换太子的事只好再次作罢，估计刘邦也没抱什么希望。

但是吕后不放心，他要想办法让刘邦彻底死心，于是她想到了张良。这是自从迁都长安张良辞职之后的第一次出场，也是最后一次出场了。